在企業(yè)國有產權轉讓時，轉讓標的企業(yè)債務的承擔不僅關系到債權人利益的保護，也直接關系到企業(yè)投資者的利益。因此，《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》要求轉讓方在轉讓企業(yè)國有產權時，必須制訂債權、債務處理方案，落實各類債務，防止逃廢債務，損害債權人的利益。

（一）債務處理方案的制訂

債務處理方案必須在轉讓前制訂，并構成轉讓方案一個重要內容�！镀髽I(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十九條規(guī)定，轉讓方案制訂的企業(yè)國有產權轉讓方案應包括轉讓標的企業(yè)涉及到債務（包括拖欠職工的債務）的處理方案。也就是說，轉讓方在向相關批準機構報送企業(yè)國有產權轉讓方案時，就必須有明確的確保債權人利益不受到損害，債權得以妥善落實的債務處理辦法。

（二）債務處理方案的內容要求

1、不得遺漏或隱匿逃避債務

《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》和《改制意見》都強調要防止利用改制或產權轉讓逃廢債務，隱匿資產。為此，債務處理方案必須全面真實反映轉讓標的企業(yè)全部債權債務，不得故意遺漏、隱匿。

按照《公司法》，公司合并、分立都必須進行公告，進行債權申報登記。因此，為準確掌握轉讓標的企業(yè)債務狀況，在清產核資階段，轉讓方可以促使轉讓標的企業(yè)進行公告，防止遺漏。

2、要明確債務的承擔及清償?shù)霓k法

債務處理方案應當依法根據(jù)債務的性質和種類分別提出不同的落實解決辦法。涉及到債權人擔保物權的，要按照擔保法的有關規(guī)定處理；涉及到金融機構債權，要事先與金融機構協(xié)商，作出適當?shù)陌才�；涉及到對職工負債的，要按照勞動法和社會保障法及相關政策的要求作出妥善處理（涉及到職工利益的，通常都在職工安置方案中作出具體安排）。

3、要提出保障清償?shù)挠行Т胧?/span>

在債務處理方案中，還必須就方案內容如何貫徹落實提出明確保障措施，確保處理方案最終得到執(zhí)行。

（三）債務處理方案的落實與保障

1、債務處理方案必須征得債權人的同意

《規(guī)范意見》規(guī)定，國有企業(yè)改制要征得債權人同意，保全債權人利益，依法落實金融債務，維護其他債權人的利益。《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第二十九條規(guī)定，轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，在報送企業(yè)國有產權轉讓方案時，應當附送債權金融機構書面同意的相關債權債務協(xié)議。按照《擔保法》、《公司法》的規(guī)定，如果產權轉讓影響到債權人或擔保權人利益的，相關產權必須事先征得他們同意才能處分。

2、要接受有關部門的監(jiān)督

債務處理方案構成轉讓方案的一部分，要按照規(guī)定程序報相關批準機構批準。在轉讓方未按照規(guī)定落實轉讓標的企業(yè)債務，有逃避債務清償?shù)�，以及企業(yè)國有產權設置了擔保，轉讓該國有產權時，未取得擔保權人同意的，國有資產監(jiān)督管理機構可以要求轉讓方終止轉讓，在必要時，向法院提起訴訟，要求確認該轉讓無效。

3、要將債務處理方案納入轉讓合同使其對雙方當事人都具有法律約束力

債權人利益保障最終要落實到債務處理方案的落實上，將債務處理方案納入轉讓合同，賦予其對受讓方法律約束力，轉讓方就可以根據(jù)這些約定督促受讓方落實債務處理方案。

4、債權人的撤銷權

按照《合同法》第七十四條規(guī)定，如果債務人對財產或權利處分損害債權人的利益的，債權人就可以向法院申請撤銷該處分行為，使其處分行為無效。最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第二十九條也明確規(guī)定，產權轉讓行為有《合同法》七十四條規(guī)定的情形，債權人在法定期限內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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