股權(quán)激勵(lì)，是指企業(yè)以本企業(yè)股權(quán)為標(biāo)的，采取股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售、限制性股票或股票期權(quán)等方式對本企業(yè)董事、高級管理人員、重要技術(shù)人員等進(jìn)行的激勵(lì)。

　　國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)與民營企業(yè)不同，受到諸多限制。本文擬對非上市國有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行梳理，供大家參考。

　　一、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部科技部關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知》(國辦發(fā)[2002]48號)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院辦公廳

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2002年8月21日，已失效

　　(三)發(fā)文主題：財(cái)政部、科技部進(jìn)一步規(guī)范國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作，保護(hù)國有財(cái)產(chǎn)。本指導(dǎo)意見主要規(guī)定了國有高新技術(shù)試點(diǎn)企業(yè)條件、試點(diǎn)名單的審核與批復(fù)、鼓勵(lì)對象、激勵(lì)方式及制度和實(shí)施方法等，防止國有資產(chǎn)流失。

　　(四)要點(diǎn)提煉

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　�、佼a(chǎn)權(quán)清晰，法人治理結(jié)構(gòu)健全。

　�、诮�3年來，每年用于研究開發(fā)的經(jīng)費(fèi)占企業(yè)當(dāng)年銷售額5%以上，研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上，高新技術(shù)主業(yè)突出。

　　③近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的30% 以上。

　�、芙�立了規(guī)范的員工效績考核評價(jià)制度、內(nèi)部財(cái)務(wù)核算制度，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)，近3年沒有違反財(cái)經(jīng)法律法規(guī)的行為。

　�、萜髽I(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃明確，經(jīng)專家論證具有高成長性，發(fā)展前景好。

　　2、股權(quán)激勵(lì)對象

　　對試點(diǎn)企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科技人員和經(jīng)營管理人員，其具體范圍由試點(diǎn)企業(yè)股東大會或董事會決定。

　　3、激勵(lì)方式

　　包括獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)(份)股權(quán)(份)出售、技術(shù)折股。

　�、侏�(jiǎng)勵(lì)股權(quán)(份)是指企業(yè)按照一定的凈資產(chǎn)增值額，以股權(quán)方式獎(jiǎng)勵(lì)給對企業(yè)的發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的科技人員。

　　②股權(quán)(份)出售是指根據(jù)對企業(yè)貢獻(xiàn)的大小，按一定價(jià)格系數(shù)將企業(yè)股權(quán)(份)出售給有關(guān)人員。價(jià)格系數(shù)應(yīng)當(dāng)在綜合考慮凈資產(chǎn)評估價(jià)值、凈資產(chǎn)收益率及未來收益等因素的基礎(chǔ)上合理確定。

　�、奂夹g(shù)折股是指允許科技人員以個(gè)人擁有的專利技術(shù)或非專利技術(shù)(非職務(wù)發(fā)明)，作價(jià)折合為一定數(shù)量的股權(quán)(份)。

　　4、程序

　　試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，股權(quán)激勵(lì)方案須經(jīng)股東大會或董事會審議通過，再由試點(diǎn)企業(yè)提出申請，報(bào)主管財(cái)政部門、科技部門批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)于每年度結(jié)束后60日內(nèi)，將上年度試點(diǎn)工作情況報(bào)省級財(cái)政、科技部門。省級財(cái)政部門、科技部門應(yīng)于年度結(jié)束后90 日內(nèi)將本地區(qū)試點(diǎn)工作情況報(bào)財(cái)政部、科技部。

　　二、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、科技部辦公廳關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》(國資廳發(fā)分配[2004]23號)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、 科學(xué)技術(shù)部辦公廳。

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2004年4月30日，自發(fā)布之日起實(shí)施。

　　(三)發(fā)文主題：該通知主要規(guī)定了高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的重要意義及其申報(bào)程序。

　　(四)要點(diǎn)提煉

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　　試點(diǎn)企業(yè)必須符合《指導(dǎo)意見》第二、三條的規(guī)定，同時(shí)還應(yīng)具備以下條件：

　�、龠M(jìn)行了規(guī)范的公司制改造，公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層職責(zé)明確，形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，還應(yīng)按照《指導(dǎo)意見》的要求進(jìn)行資產(chǎn)評估。

　　②高新技術(shù)主業(yè)突出，近三年國有凈資產(chǎn)增值較快，技術(shù)及管理等生產(chǎn)要素在資產(chǎn)增值中作用明顯，高新技術(shù)主業(yè)利潤總額(銷售收入)占試點(diǎn)企業(yè)總利潤(銷售收入)的50%以上。

　�、壑贫�了明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃，效績評價(jià)、財(cái)務(wù)核算等各項(xiàng)規(guī)章制度健全，管理完善。企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)確認(rèn)無違反財(cái)經(jīng)法律法規(guī)行為。

　　2、制定試點(diǎn)方案

　　符合試點(diǎn)條件的企業(yè)應(yīng)按照《指導(dǎo)意見》及《財(cái)政部、科技部關(guān)于實(shí)施<關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見>有關(guān)問題的通知》(財(cái)企[2002]508號)要求制定試點(diǎn)方案。

　�、僭圏c(diǎn)方案應(yīng)主要載明以下內(nèi)容：股本(資本)總額及其股權(quán)(份)結(jié)構(gòu)，股權(quán)激勵(lì)的范圍、條件和方式，股權(quán)(股份)的來源，股本設(shè)置及股權(quán)(股份)管理、處置，出售股權(quán)的價(jià)格系數(shù)，有關(guān)人員的效績考核的評價(jià)、具體持股數(shù)量及持股期限等。

　�、谠圏c(diǎn)方案須經(jīng)試點(diǎn)企業(yè)股東大會或董事會審議通過，同時(shí)應(yīng)提交職工代表大會或職工大會審議，聽取職工意見。

　　3、申請報(bào)批

　　試點(diǎn)方案由中央企業(yè)(集團(tuán)母公司)審定后，向國資委、科技部提出申請股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)報(bào)告，并請?zhí)峁┢髽I(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃及企業(yè)員工效績評價(jià)等相關(guān)的文件、資料。

　　三、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知》(國辦發(fā)[2005]60號)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院辦公廳

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2005年12月19日

　　(三)發(fā)文主題：規(guī)范國有企業(yè)改制，確保國有企業(yè)改制工作健康發(fā)展，防止國有資產(chǎn)流失，維護(hù)職工合法權(quán)益，控制企業(yè)管理層通過增資擴(kuò)股持股。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　“管理層”是指國有及國有控股企業(yè)的負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子的其他成員;本意見所稱“管理層通過增資擴(kuò)股持股”，不包括對管理層實(shí)施的獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)或股票期權(quán)。

　　國有及國有控股大型企業(yè)實(shí)施改制，應(yīng)嚴(yán)格控制管理層通過增資擴(kuò)股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的管理層成員，可通過增資擴(kuò)股持有本企業(yè)股權(quán)，但管理層的持股總量不得達(dá)到控股或相對控股數(shù)量。

　　管理層成員擬通過增資擴(kuò)股持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)、選擇中介機(jī)構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、資產(chǎn)評估中的重大事項(xiàng)。管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標(biāo)的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。

　　存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴(kuò)股持有改制企業(yè)的股權(quán)：

　　①經(jīng)審計(jì)認(rèn)定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的;

　　②故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的;

　�、巯蛑薪闄C(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)的;

　�、苓`反有關(guān)規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價(jià)、選擇中介機(jī)構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、離任審計(jì)、資產(chǎn)評估中重大事項(xiàng)的;

　　⑤無法提供持股資金來源合法相關(guān)證明的。

　　涉及管理層通過增資擴(kuò)股持股的改制方案，必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

　　管理層通過增資擴(kuò)股持有企業(yè)股權(quán)后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質(zhì)變更的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理。托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。

　　四、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳、北京市人民政府辦公廳關(guān)于組織北京市中關(guān)村科技園區(qū)國有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉(zhuǎn)制科研院所開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》(國資廳發(fā)分配[2006]1號)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會辦公廳、科學(xué)技術(shù)部辦公廳、北京市人民政府辦公廳

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2006年1月5日

　　(三)發(fā)文主題：規(guī)定了北京市中關(guān)村科技園區(qū)國有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉(zhuǎn)制科研院所試點(diǎn)的政策、申報(bào)及組織工作開展。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、試點(diǎn)方案須經(jīng)試點(diǎn)企業(yè)董事會審議通過，并應(yīng)通過職工代表大會或職工大會審議及其他民主方式，聽取職工意見。

　　2、試點(diǎn)方案由試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)母公司報(bào)經(jīng)履行其國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的部門或機(jī)構(gòu)審核同意后，報(bào)試點(diǎn)工作辦公室組織會審。

　　3、試點(diǎn)方案經(jīng)試點(diǎn)工作辦公室會審后，中央企業(yè)試點(diǎn)方案由國務(wù)院國資委會同科技部、北京市中關(guān)村科技園區(qū)管委會聯(lián)合批復(fù)實(shí)施;地方企業(yè)試點(diǎn)方案經(jīng)北京市政府授權(quán)由市國資委、市科委、市財(cái)政局、中關(guān)村科技園區(qū)管委會共同批復(fù)。

　　五、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(國資發(fā)改革〔2008〕139號)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2008年9月16日

　　(三)發(fā)文主題：規(guī)范管理國有企業(yè)職工持股、投資的有關(guān)問題，加強(qiáng)國有企業(yè)(包括國有獨(dú)資和國有控股企業(yè))職工持股、投資的管理及國有企業(yè)改制，加強(qiáng)企業(yè)管理，防止國有資產(chǎn)流失，維護(hù)企業(yè)和職工合法權(quán)益。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、規(guī)范國有企業(yè)職工持股企業(yè)的范圍、持股形式、入股資金來源，股份轉(zhuǎn)讓等行為。國有企業(yè)集團(tuán)公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或集團(tuán)公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團(tuán)公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。(上不能持下)

　　2、國有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員，自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成或辭去所任職務(wù)之前，不得向其持股企業(yè)增加投資。已持有上述不得持有的企業(yè)股權(quán)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升后6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份。

　　企業(yè)中層以上管理人員是指國有企業(yè)的董事會成員、監(jiān)事會成員、高級經(jīng)營管理人員、黨委(黨組)領(lǐng)導(dǎo)班子成員以及企業(yè)職能部門正副職人員等。

　　3、國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職;已經(jīng)兼職的，自本意見印發(fā)后6個(gè)月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。

　　4、企業(yè)中層以上管理人員所持股權(quán)不得向其近親屬，以及這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓。

　　六、《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)實(shí)施辦法》(財(cái)企〔2010〕8號)

　　(一)發(fā)文部門：財(cái)政部、科技部

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2010年2月1日

　　(三)發(fā)文主題：規(guī)范中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、區(qū)分股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售和股票期權(quán)3種股權(quán)激勵(lì)形式，規(guī)定每種情形下激勵(lì)對象、實(shí)施條件、可授予的股權(quán)數(shù)額、業(yè)績考核條件等，并對股權(quán)來源、轉(zhuǎn)讓條件、股權(quán)份額限制等股權(quán)管理內(nèi)容作出了規(guī)定。

　　2、落實(shí)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》的規(guī)定，允許企業(yè)在以科技成果自行實(shí)施產(chǎn)業(yè)化、對外轉(zhuǎn)讓、合作、作價(jià)入股過程中給予技術(shù)人員分紅激勵(lì)，并探索崗位分紅制度。

　　3、完善激勵(lì)方案的擬訂和審批的內(nèi)外部程序，對激勵(lì)方案涵蓋內(nèi)容、審核程序、責(zé)任承擔(dān)做出了明確規(guī)定。第四是建立股權(quán)和分紅激勵(lì)的后續(xù)管理機(jī)制，要求企業(yè)將激勵(lì)方案等進(jìn)行報(bào)備和適當(dāng)披露。 七、《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的通知》(國資發(fā)改革〔2010〕148號)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2010年10月11日

　　(三)發(fā)文主題：規(guī)范開展部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵(lì)，規(guī)定了部分中央企業(yè)試點(diǎn)的條件、激烈方式、方案的指定與審批、考核、管理及組織事項(xiàng)。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　　①注冊于中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)中央企業(yè)所屬高新技術(shù)企業(yè)、院所轉(zhuǎn)制企業(yè)及其他科技創(chuàng)新型企業(yè)(以下簡稱試點(diǎn)企業(yè))。上市公司及已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)暫不參與分紅權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)。

　�、谠圏c(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)制訂明確的發(fā)展戰(zhàn)略，主業(yè)突出、成長性好，內(nèi)部管理制度健全;人事、勞動(dòng)、分配制度改革取得積極進(jìn)展;具有發(fā)展所需的關(guān)鍵技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)和持續(xù)創(chuàng)新能力。

　　③實(shí)施崗位分紅權(quán)的試點(diǎn)企業(yè)近3年研發(fā)費(fèi)用占企業(yè)年銷售收入比例均在2%(含)以上，且研發(fā)人員人數(shù)不低于在崗職工總數(shù)的10%。

　　2、激勵(lì)方式

　�、賺徫环旨t權(quán)激勵(lì)

　�、陧�(xiàng)目收益分紅激勵(lì)項(xiàng)目：收益分紅激勵(lì)對象應(yīng)為科技成果項(xiàng)目的主要完成人，重大開發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，對主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程作出重大創(chuàng)新或改進(jìn)的核心技術(shù)人員，項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化的主要經(jīng)營管理人員;激勵(lì)對象個(gè)人所獲激勵(lì)原則上不超過激勵(lì)總額的30%。

　　3、激勵(lì)方案

　　激勵(lì)方案主要包括以下內(nèi)容：試點(diǎn)企業(yè)基本情況及近三年經(jīng)營業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，激勵(lì)方案擬訂和實(shí)施的管理機(jī)構(gòu)及其成員，企業(yè)未來5年及長期技術(shù)創(chuàng)新規(guī)劃，激勵(lì)方式的選擇及考慮因素，符合實(shí)施激勵(lì)條件的情況說明等。

　　試點(diǎn)企業(yè)擬訂激勵(lì)方案，應(yīng)當(dāng)通過職工大會、職代會或者其他形式充分聽取職工意見;激勵(lì)方案經(jīng)企業(yè)總經(jīng)理辦公會或者董事會討論通過，申報(bào)材料由中央企業(yè)集團(tuán)公司審核后報(bào)送國資委，國資委依據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。

　　設(shè)有股東(大)會的試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)將經(jīng)國資委批準(zhǔn)后的激勵(lì)方案提請股東(大)會審議，審議過程中，國有股東代表應(yīng)當(dāng)按照國資委批準(zhǔn)文件發(fā)表意見。

　　履行批準(zhǔn)程序后，試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)材料抄送財(cái)政部、科技部。

　　八、《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》(財(cái)資[2016]4號)

　　(一)發(fā)文部門：財(cái)政部、科技部及國資委

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2016年2月26日

　　(三)發(fā)文主題：建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng)新和科技成果轉(zhuǎn)化的激勵(lì)分配機(jī)制，調(diào)動(dòng)技術(shù)和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，推動(dòng)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化和科技成果轉(zhuǎn)化，規(guī)定了國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅的條件和方案。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、國有科技型企業(yè)概念

　　本辦法所稱國有科技型企業(yè)，是指中國境內(nèi)具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)(含全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè))，具體包括：

　�、俎D(zhuǎn)制院所企業(yè)、國家認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)。

　�、诟叩仍盒：涂蒲性核�投資的科技企業(yè)。

　　③國家和省級認(rèn)定的科技服務(wù)機(jī)構(gòu)。

　　2、實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)的企業(yè)條件

　　實(shí)施股權(quán)和分紅激勵(lì)的國有科技型企業(yè)應(yīng)當(dāng)產(chǎn)權(quán)明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、管理規(guī)范、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)健全并有效運(yùn)轉(zhuǎn)，同時(shí)具備以下條件：

　　①企業(yè)建立了規(guī)范的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和員工績效考核評價(jià)制度。年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)依法審計(jì)，且激勵(lì)方案制定近3年(以下簡稱近3年)沒有因財(cái)務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營年限計(jì)算。

　　②對于本辦法第二條中的(一)(二)類企業(yè)，近3年研發(fā)費(fèi)用占當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入均在3%以上，激勵(lì)方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10%以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營年限計(jì)算。

　�、蹖τ诒巨k法第二條中的(三)類企業(yè)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當(dāng)年企業(yè)營業(yè)收入的60%。

　　上款所稱科技服務(wù)性收入是指國有科技服務(wù)機(jī)構(gòu)營業(yè)收入中屬于研究開發(fā)及其服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)移服務(wù)、檢驗(yàn)檢測認(rèn)證服務(wù)、創(chuàng)業(yè)孵化服務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)、科技咨詢服務(wù)、科技金融服務(wù)、科學(xué)技術(shù)普及服務(wù)等收入。

　　企業(yè)成立不滿3年的，不得采取股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和崗位分紅的激勵(lì)方式。

　　3、激勵(lì)對象

　　與本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同的重要技術(shù)人員和經(jīng)營管理人員，具體包括：

　�、訇P(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人，對主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進(jìn)的主要技術(shù)人員。

　�、谥鞒制髽I(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員，負(fù)責(zé)企業(yè)主要產(chǎn)品(服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營的中、高級經(jīng)營管理人員。

　�、弁ㄟ^省、部級及以上人才計(jì)劃引進(jìn)的重要技術(shù)人才和經(jīng)營管理人才。

　　企業(yè)不得面向全體員工實(shí)施股權(quán)或者分紅激勵(lì)。企業(yè)監(jiān)事、獨(dú)立董事不得參與企業(yè)股權(quán)或者分紅激勵(lì)。

　　股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)對象，僅限于在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術(shù)人員。單個(gè)獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)對象，必須以不低于1:1的比例購買企業(yè)股權(quán)，且獲得的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)按激勵(lì)實(shí)施時(shí)的評估價(jià)值折算，累計(jì)不超過300萬元。

　　4、股權(quán)激勵(lì)方式

　　股權(quán)出售、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)期權(quán)等一種或多種方式。

　　大、中型企業(yè)不得采取股權(quán)期權(quán)的激勵(lì)方式。

　　5、股權(quán)激勵(lì)總額

　　大型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本的5%;中型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本的10%;小、微型企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個(gè)激勵(lì)對象獲得的激勵(lì)股權(quán)不得超過企業(yè)總股本的3%。

　　企業(yè)不能因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)而改變國有控股地位。

　　6、股權(quán)價(jià)格

　　企業(yè)實(shí)施股權(quán)出售，應(yīng)按不低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價(jià)格，以協(xié)議方式將企業(yè)股權(quán)有償出售給激勵(lì)對象。資產(chǎn)評估結(jié)果，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國有資產(chǎn)評估的管理規(guī)定，報(bào)相關(guān)部門、機(jī)構(gòu)或者企業(yè)核準(zhǔn)或者備案。

　　7、財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　(1)企業(yè)實(shí)施股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計(jì)形成的凈資產(chǎn)增值額應(yīng)當(dāng)占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實(shí)施激勵(lì)當(dāng)年年初未分配利潤為正數(shù)。

　　近3年稅后利潤累計(jì)形成的凈資產(chǎn)增值額，是指激勵(lì)方案制定上年末賬面凈資產(chǎn)相對于近3年首年初賬面凈資產(chǎn)的增加值，不包括財(cái)政及企業(yè)股東以各種方式投資或補(bǔ)助形成的凈資產(chǎn)和已經(jīng)向股東分配的利潤。

　　(2)企業(yè)用于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)額不超過近3年稅后利潤累計(jì)形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。企業(yè)實(shí)施股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，必須與股權(quán)出售相結(jié)合。

　　8、期權(quán)激勵(lì)

　　(1)小、微型企業(yè)采取股權(quán)期權(quán)方式實(shí)施激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中明確規(guī)定激勵(lì)對象的行權(quán)價(jià)格。

　　確定行權(quán)價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考慮科技成果成熟程度及其轉(zhuǎn)化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權(quán)數(shù)量等因素，且不低于制定股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案時(shí)經(jīng)核準(zhǔn)或者備案的每股評估價(jià)值。

　　(2)企業(yè)應(yīng)當(dāng)與激勵(lì)對象約定股權(quán)期權(quán)授予和行權(quán)的業(yè)績考核目標(biāo)等條件。

　　業(yè)績考核指標(biāo)可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但應(yīng)當(dāng)不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。成立不滿3年的企業(yè)，以實(shí)際經(jīng)營年限計(jì)算。

　　(3)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在激勵(lì)方案中明確股權(quán)期權(quán)的授權(quán)日、可行權(quán)日和行權(quán)有效期。

　　股權(quán)期權(quán)授權(quán)日與獲授股權(quán)期權(quán)首次可行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期不得超過5年。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對象在股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期內(nèi)分期行權(quán)。有效期過后，尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)自動(dòng)失效。

　　(4)企業(yè)以股權(quán)期權(quán)方式授予的股權(quán)，激勵(lì)對象分期繳納相應(yīng)出資額的，以實(shí)際出資額對應(yīng)的股權(quán)參與企業(yè)利潤分配。

　　9、資金來源

　　企業(yè)不得為激勵(lì)對象購買股權(quán)提供貸款以及其他形式的財(cái)務(wù)資助，包括為激勵(lì)對象向其他單位或者個(gè)人貸款提供擔(dān)保。企業(yè)要堅(jiān)持同股同權(quán)，不得向激勵(lì)對象承諾年度分紅回報(bào)或設(shè)置托底回購條款。

　　10、持股限制

　　股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對象，自取得股權(quán)之日起，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈(zèng)，特殊情形按以下規(guī)定處理：

　�、僖虮救颂岢鲭x職或者個(gè)人原因被解聘、解除勞動(dòng)合同，取得的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在半年內(nèi)全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按上一年度審計(jì)后凈資產(chǎn)計(jì)算退還本人。

　　②因公調(diào)離本企業(yè)的，取得的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在半年內(nèi)全部退回企業(yè)，其個(gè)人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計(jì)后凈資產(chǎn)計(jì)算與實(shí)際出資成本孰高的原則返還本人。

　　在職激勵(lì)對象不得以任何理由要求企業(yè)收回激勵(lì)股權(quán)。

　　九、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》(國資發(fā)改革[2016]133號，國務(wù)院國資委、財(cái)政部、中國證監(jiān)會于2016年8月2日聯(lián)合發(fā)布)

　　(一)發(fā)文部門：國務(wù)院國資委、財(cái)政部、中國證監(jiān)會

　　(二)發(fā)文時(shí)間：2010年2月1日

　　(三)發(fā)文主題：規(guī)范國有控股混合所有制企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)管理，規(guī)定國有控股混合所有制企業(yè)的試點(diǎn)條件、員工入股、股權(quán)管理等。

　　(四)要點(diǎn)提煉：

　　1、試點(diǎn)企業(yè)條件

　�、僦鳂I(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

　　②營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

　　2、企業(yè)員工入股

　�、賳T工范圍。參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

　�、趩T工出資。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。

　�、廴牍蓛r(jià)格。在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

　�、艹止杀壤�。員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

　�、莨蓹�(quán)結(jié)構(gòu)。實(shí)施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

　�、蕹止煞绞健３止蓡T工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺持有股權(quán)。

　　3、企業(yè)員工股權(quán)管理

　　(1)股權(quán)流轉(zhuǎn)

　　實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。

　　持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個(gè)月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定;轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。

　　(2)股權(quán)分紅

　　企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報(bào)或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

　　4、試點(diǎn)工作實(shí)施

　　試點(diǎn)企業(yè)數(shù)量。各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)可分別選擇5-10戶企業(yè)，國務(wù)院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶企業(yè)，開展首批試點(diǎn)。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

國有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)