(一)理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。

 

　　1.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表)，審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。

 

　　2.國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。

 

　　3.出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構(gòu)要轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

 

　　(二)加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。

 

　　1.董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度;董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

 

　　2.優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負(fù)首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負(fù)責(zé)，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換;國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

 

　　3.規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。

 

　　4.加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。

 

　　(三)維護經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力。

 

　　1.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督�？偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

 

　　2.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌�薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。

 

　　(四)發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責(zé)機制。

圖片來源：找項目網(wǎng)

國辦發(fā)〔2017〕36號 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)