為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于推行國有企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理、建立職業(yè)經(jīng)理人制度的決策部署，指導(dǎo)“雙百企業(yè)”率先推進(jìn)相關(guān)工作，2020年1月22日，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)了《關(guān)于印發(fā)〈“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引〉和〈“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引〉的通知》(國企改辦發(fā)〔2020〕2號，以下簡稱兩個操作指引)。

兩個操作指引出臺以來，社會各界廣泛關(guān)注，各單位高度重視，認(rèn)真研究，積極推進(jìn)相關(guān)工作，同時也反映了一些具體操作中的問題。為便于各單位深入理解政策內(nèi)涵，引導(dǎo)和鼓勵企業(yè)更加規(guī)范有序開展相關(guān)工作，經(jīng)國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室同意，現(xiàn)就兩個操作指引執(zhí)行中的一些共性問題解答如下。

1、實行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員與實行職業(yè)經(jīng)理人制度的經(jīng)理層成員，最主要的差別是什么?

兩個操作指引在各具體環(huán)節(jié)都明確提出了差別化的要求。

任期制和契約化管理，主要針對過去很多國有企業(yè)對經(jīng)理層成員無任期、無契約、有契約但不具體、契約執(zhí)行不嚴(yán)格等一系列突出問題，提出了更加符合市場化改革方向的規(guī)范性要求。通過明確任職期限、到期重聘、簽訂并嚴(yán)格履行聘任協(xié)議和業(yè)績合同等契約、剛性考核和兌現(xiàn)等要求，強(qiáng)化經(jīng)理層成員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)對等。特別是突出強(qiáng)調(diào)考核結(jié)果不僅影響收入的“能增能減”，更要影響職務(wù)(崗位)的“能上能下”，確保發(fā)揮契約化管理的重要作用。職業(yè)經(jīng)理人制度，在任期制和契約化管理的基礎(chǔ)上，更加突出落實董事會選人用人權(quán)，更加強(qiáng)調(diào)市場化的選聘和退出，明確提出“雙百企業(yè)”董事會依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，黨組織在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等方面把好關(guān)。明確提出“雙百企業(yè)”職業(yè)經(jīng)理人市場化選聘的標(biāo)準(zhǔn)、來源和程序;明確提出在職業(yè)經(jīng)理人解除(終止)聘任關(guān)系的同時，依法解除(終止)勞動關(guān)系。此外，在職業(yè)經(jīng)理人薪酬方面強(qiáng)調(diào)“業(yè)績與薪酬雙對標(biāo)”原則，由董事會與職業(yè)經(jīng)理人根據(jù)一系列相關(guān)因素協(xié)商確定。

2、如“雙百企業(yè)”是地方國資委監(jiān)管的一級企業(yè)，是否可以參考兩個操作指引在本級的經(jīng)理層成員中，推行任期制和契約化管理，或者推行職業(yè)經(jīng)理人制度?

對于這類“雙百企業(yè)”，由地方國資委或有關(guān)部門按照企業(yè)經(jīng)理層成員管理權(quán)限和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、市場化程度等實際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個操作指引推行相關(guān)工作，對指引中的具體規(guī)定可以根據(jù)實際進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

3、“雙百企業(yè)”的董事長、董事(專職或兼職)、黨組織書記(專職或兼職)、副書記(專職或兼職)、紀(jì)委書記等崗位能否實行任期制和契約化管理?能否實行職業(yè)經(jīng)理人制度?

兩個操作指引針對的對象范圍是“雙百企業(yè)”的經(jīng)理層成員。對于非經(jīng)理層成員的董事會成員、黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員等，由“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織根據(jù)相關(guān)人員管理權(quán)限和企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定，結(jié)合“雙百企業(yè)”實際情況，綜合研判后自行決定是否參考兩個操作指引推行相關(guān)工作。

4、在同一企業(yè)的經(jīng)理層成員中，能否只對個別成員實行任期制和契約化管理?或者實行職業(yè)經(jīng)理人制度?

原則上應(yīng)當(dāng)在本企業(yè)的經(jīng)理層成員中，全面推行任期制和契約化管理，或者全面推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

5、未建立董事會的“雙百企業(yè)”，能否實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理?能否實行職業(yè)經(jīng)理人制度?

未建立董事會的“雙百企業(yè)”不得實行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行職業(yè)經(jīng)理人制度的“雙百企業(yè)”必須滿足操作指引中明確的企業(yè)條件。

但未建立董事會的“雙百企業(yè)”可以實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，可以由其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案，商其他主要股東后，由控股股東與“雙百企業(yè)”經(jīng)理層成員簽訂契約。

6、在推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理時，應(yīng)當(dāng)做好哪些基礎(chǔ)工作?

“雙百企業(yè)”董事會或者“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織要從嚴(yán)掌握、合理確定并明確“雙百企業(yè)”經(jīng)理層成員職數(shù)，明確并細(xì)化崗位職責(zé)及分工，按照“一崗一責(zé)”原則建立崗位說明書。崗位說明書要對崗位信息、崗位目標(biāo)、崗位職責(zé)、工作關(guān)系、工作條件、任職資格等內(nèi)容進(jìn)行清晰界定。經(jīng)理層成員分工原則上任期內(nèi)保持相對穩(wěn)定。要厘清并明確黨組織、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等不同治理主體的權(quán)責(zé)邊界，建立董事會和經(jīng)理層之間、總經(jīng)理和其他經(jīng)理層成員之間的權(quán)責(zé)清單，清晰劃分權(quán)責(zé)界面。

7、崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書有什么區(qū)別?

崗位聘任協(xié)議主要明確經(jīng)理層成員任期、行為規(guī)范及雙方的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，約定獎懲依據(jù)、離職或解聘條件、責(zé)任追究等條款;經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，主要明確經(jīng)理層成員的考核內(nèi)容及指標(biāo)。

各企業(yè)可根據(jù)自身情況，將崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書分開簽訂或合并簽訂。

8、采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，考核模式有哪些特點?

考核周期上，對于采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，實行年度考核、任期考核“兩期考核”，堅持質(zhì)量第一效益優(yōu)先原則，明確不同周期的考核定位和要求，突出高質(zhì)量發(fā)展考核。任期(一般為三年)經(jīng)營業(yè)績考核重點關(guān)注價值創(chuàng)造、中長期發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制類內(nèi)容，年度考核應(yīng)有效分解和承接任期經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)。

考核內(nèi)容上，根據(jù)崗位職責(zé)及工作分工，按照定量與定性相結(jié)合、以定量為主的導(dǎo)向，實行“一人一崗、一崗一表”的個性化考核。

9、對于采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，是否只開展經(jīng)營業(yè)績考核?

對于采取任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，應(yīng)實行以定量為主的經(jīng)營業(yè)績考核，建立經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬兌現(xiàn)、退出的機(jī)制和措施。

對于兼任董事會、黨組織職務(wù)的經(jīng)理層成員，還應(yīng)基于崗位職責(zé)，開展董事履職、黨建工作的相關(guān)考核。

除了經(jīng)營業(yè)績考核以外，可以增加綜合考核評價，綜合考核評價一般關(guān)注經(jīng)理層成員政治素質(zhì)、職業(yè)素養(yǎng)、業(yè)務(wù)能力、廉潔從業(yè)評價等方面。

10、契約簽訂的主體有哪些?

對于已建立董事會的企業(yè)，一般由董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂《年度經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》和《任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》，總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂《年度經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》和《任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》。

對于未建立董事會或董事會不健全，可由控股股東代表與總經(jīng)理簽訂《年度經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》和《任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》�？偨�(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂《年度經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》和《任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》。

11、如何科學(xué)合理設(shè)置考核指標(biāo)目標(biāo)值? 是否必須采取外部對標(biāo)?

職業(yè)經(jīng)理人的考核指標(biāo)目標(biāo)值設(shè)定應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的挑戰(zhàn)性，力爭跑贏市場、優(yōu)于同行。考核指標(biāo)目標(biāo)值應(yīng)當(dāng)結(jié)合本企業(yè)歷史業(yè)績、同行業(yè)可比企業(yè)業(yè)績情況等綜合確定。經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的目標(biāo)值應(yīng)科學(xué)合理、有一定挑戰(zhàn)性，一般根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營預(yù)算、歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)對標(biāo)情況等設(shè)置。

12、對于采取任期制和契約化管理的領(lǐng)導(dǎo)人員，薪酬水平能否采取外部對標(biāo)實現(xiàn)薪酬水平市場化?

推行任期制和契約化管理不得變相漲薪、借機(jī)漲薪，可以結(jié)合企業(yè)經(jīng)營業(yè)績情況、市場水平及內(nèi)部分配政策等因素，堅持業(yè)績導(dǎo)向，按照增量業(yè)績貢獻(xiàn)決定薪酬分配原則，逐步實現(xiàn)市場化薪酬水平，重點形成強(qiáng)激勵、硬約束機(jī)制，進(jìn)一步強(qiáng)化業(yè)績升、薪酬升，業(yè)績降、薪酬降。

13、公司已有的津補(bǔ)貼、年金、補(bǔ)充公積金等，經(jīng)理層成員是否享受?

經(jīng)理層成員按約定的薪酬方案取酬，可以執(zhí)行公司已有的津補(bǔ)貼、年金、補(bǔ)充公積金等政策。

14、經(jīng)理層成員薪酬的追索扣回機(jī)制如何建立?

企業(yè)應(yīng)制定薪酬追索扣回規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)現(xiàn)經(jīng)理層成員給企業(yè)造成重大經(jīng)濟(jì)損失或重大不良影響的，企業(yè)應(yīng)將其相應(yīng)期限內(nèi)兌現(xiàn)的績效年薪、任期激勵部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回規(guī)定同樣適用于離職的經(jīng)理層成員。

15、經(jīng)理層成員的薪酬是否能夠單獨列支?

原則上不鼓勵將經(jīng)理層成員的薪酬單列。但考慮到不同企業(yè)實際情況，中央企業(yè)內(nèi)部和各地可以根據(jù)實際情況自行靈活安排。

16、實行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，任期內(nèi)被中止任期后，能否重新聘任?

對于不勝任或認(rèn)定不適宜繼續(xù)任職的，應(yīng)當(dāng)中止任期、免去現(xiàn)職，解除聘任協(xié)議，在本屆任期內(nèi)不得再參與該崗位的聘任。符合其他崗位任職條件的，可以按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員有關(guān)規(guī)定聘任。

17、實行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，任期結(jié)束后能否直接續(xù)聘?

要明確任期退出條件，在任期結(jié)束后符合續(xù)聘條件的可以按程序續(xù)聘。

18、推行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員，退出方式有哪些?

嚴(yán)格執(zhí)行到齡免職(退休)制度。加強(qiáng)任期內(nèi)考核和管理，經(jīng)考核認(rèn)定不適宜繼續(xù)任職的，應(yīng)當(dāng)中止任期、免去現(xiàn)職。任期屆滿，不符合續(xù)聘條件的，應(yīng)當(dāng)退出現(xiàn)崗位。

19、實行任期制和契約化管理后，“雙百企業(yè)”經(jīng)理層成員是否還可以參與干部交流、掛職?

實行任期制和契約化管理后，確因工作需要，可以參與干部交流、掛職，具體按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。原則上任期內(nèi)應(yīng)當(dāng)保持相關(guān)人員崗位穩(wěn)定。

20、若財務(wù)負(fù)責(zé)人崗位由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任，是否需要參照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行輪崗交流?

由職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任的財務(wù)負(fù)責(zé)人，是否定期輪崗交流，按照本崗位的管理規(guī)定執(zhí)行。

21、職業(yè)經(jīng)理人正職、副職是否可以同時選聘?

可以同時選聘。同時選聘時，在順序上應(yīng)先選聘總經(jīng)理，支持總經(jīng)理履行對副總經(jīng)理的提名權(quán)。

22、職業(yè)經(jīng)理人退出是否也同時需要開展離任審計?

職業(yè)經(jīng)理人任職期間按照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理，離任時應(yīng)當(dāng)進(jìn)行離任審計。

23、對職業(yè)經(jīng)理人的任職資格條件、考察或者背景調(diào)查，在實際工作中如何把握?

要參考指引中提出的選聘標(biāo)準(zhǔn)和程序等要求，在政治素質(zhì)、專業(yè)能力、工作業(yè)績、職業(yè)操守和廉潔從業(yè)等方面明確人選的任職資格條件。對產(chǎn)生的人選必須進(jìn)行考察或者背景調(diào)查�？疾旎蛘弑尘罢{(diào)查應(yīng)當(dāng)由“雙百企業(yè)”黨組織會同董事會組織，“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織在參與考察或者背景調(diào)查工作中要發(fā)揮把關(guān)作用。

- 延伸閱讀 -

“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于建立健全市場化經(jīng)營機(jī)制、激發(fā)企業(yè)活力的決策部署，完善國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度，更好解決三項制度改革中的突出矛盾和問題，有效激發(fā)微觀主體活力，按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(中發(fā)〔2015〕22號)、《關(guān)于印發(fā)〈國企改革“雙百行動”工作方案〉的通知》(國資發(fā)研究〔2018〕70號)、《國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進(jìn)一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》(國資改辦〔2019〕302號)等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)和地方國有企業(yè)相關(guān)工作實踐，制定本操作指引。

“雙百企業(yè)”(含所屬各級子企業(yè)，下同)在推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理時，相關(guān)工作參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)和地方國有企業(yè)(含所屬各級子企業(yè)，下同)，參考本操作指引積極推進(jìn)相關(guān)工作。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)或本地區(qū)推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

一、基本概念、范圍和職責(zé)

(一)基本概念。

本操作指引所稱的經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，是指對企業(yè)經(jīng)理層成員實行的，以固定任期和契約關(guān)系為基礎(chǔ)，根據(jù)合同或協(xié)議約定開展年度和任期考核，并根據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)薪酬和實施聘任(或解聘)的管理方式。

(二)范圍。

一般包括“雙百企業(yè)”的總經(jīng)理(總裁、行長等)、副總經(jīng)理(副總裁、副行長等)、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。

(三)職責(zé)。

“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織對“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理工作發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用。已建立董事會的“雙百企業(yè)”，其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)對相關(guān)工作方案進(jìn)行審核把關(guān);未建立董事會的“雙百企業(yè)”，其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案并進(jìn)行審核把關(guān)，指導(dǎo)“雙百企業(yè)”具體實施。

“雙百企業(yè)”黨組織負(fù)責(zé)研究討論相關(guān)工作方案和考核結(jié)果應(yīng)用等重大事項。

“雙百企業(yè)”董事會負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案、履行決策審批程序、與經(jīng)理層成員簽訂契約、開展考核、兌現(xiàn)薪酬、聘任(或解聘)等。

二、基本操作流程

“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

(一)制定方案。

“雙百企業(yè)”應(yīng)結(jié)合實際制定工作方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、任期制管理的主要舉措、契約化管理的主要舉措、監(jiān)督管理的主要舉措、組織保障和進(jìn)度安排等。

(二)履行決策審批程序。

方案制定后，“雙百企業(yè)”應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，根據(jù)公司章程或控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

(三)簽訂契約。

根據(jù)“雙百企業(yè)”董事會建設(shè)情況實際，由“雙百企業(yè)”董事會(或控股股東)與經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書(年度和任期)，依法依規(guī)建立契約關(guān)系，明確任期期限、崗位職責(zé)、權(quán)利義務(wù)、業(yè)績目標(biāo)、薪酬待遇、退出規(guī)定、責(zé)任追究等內(nèi)容。

(四)開展考核。

嚴(yán)格按照契約約定開展年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，強(qiáng)化剛性考核。

(五)結(jié)果應(yīng)用。

依據(jù)年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，結(jié)合綜合評價結(jié)果等確定薪酬、決定聘任(或解聘)，強(qiáng)化剛性兌現(xiàn)。

三、任期制管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)任期管理。

1.任期期限。經(jīng)理層成員的任期期限由董事會(或控股股東)確定，一般為兩到三年，可以根據(jù)實際情況適當(dāng)延長。

2.到期重聘。經(jīng)理層成員任期期滿后，應(yīng)重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協(xié)議。未能續(xù)聘的，自然免職(解聘),如有黨組織職務(wù)，原則上應(yīng)一并免去。

(二)明確權(quán)責(zé)。

“雙百企業(yè)”應(yīng)明確經(jīng)理層成員的崗位職責(zé)及工作分工，合理劃分權(quán)責(zé)界面。

1. 崗位說明書�？梢圆捎脥徫徽f明書等方式，明確經(jīng)理層成員的崗位職責(zé)和任職資格。

2. 權(quán)責(zé)清單�？梢圆捎弥贫�權(quán)責(zé)清單等方式，規(guī)范董事會(或控股股東)與經(jīng)理層、總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員之間的權(quán)責(zé)關(guān)系。

四、契約化管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)契約簽訂。

1.經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。根據(jù)崗位聘任協(xié)議，簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書一般包括以下內(nèi)容：

(1)雙方基本信息;(2)考核內(nèi)容及指標(biāo);(3)考核指標(biāo)的目標(biāo)值、確定方法及計分規(guī)則;(4)考核實施與獎懲;(5)其他需要約定的事項。

2.考核內(nèi)容及指標(biāo)。根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，按照定量與定性相結(jié)合、以定量為主的導(dǎo)向，確定每位經(jīng)理層成員的考核內(nèi)容及指標(biāo)。年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容及指標(biāo)應(yīng)適當(dāng)區(qū)分、有效銜接。

3.考核指標(biāo)的目標(biāo)值。目標(biāo)值應(yīng)科學(xué)合理、具有一定挑戰(zhàn)性，一般根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營預(yù)算、歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)對標(biāo)情況等設(shè)置。

4.簽約程序。一般由“雙百企業(yè)”董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。董事會可以授權(quán)總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。未建立董事會的“雙百企業(yè)”，由其控股股東確定相關(guān)簽約程序并組織實施。

(二)考核實施。

年度經(jīng)營業(yè)績考核以年度為周期進(jìn)行考核，一般在當(dāng)年年末或次年年初進(jìn)行。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般結(jié)合任期屆滿當(dāng)年年度考核一并進(jìn)行。

考核期末，董事會(或控股股東)依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)決算數(shù)據(jù)等，對經(jīng)理層成員考核內(nèi)容及指標(biāo)的完成情況進(jìn)行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給經(jīng)理層成員。經(jīng)理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會(或控股股東)反映。最終確認(rèn)的考核結(jié)果可以在一定范圍內(nèi)公開。

(三)薪酬管理。

1.薪酬結(jié)構(gòu)。經(jīng)理層成員薪酬結(jié)構(gòu)一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等。

(1)基本年薪是年度基本收入，按月固定發(fā)放。(2)績效年薪是與年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬(基本年薪與績效年薪之和)的比例不低于60%。(3)任期激勵是與任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的收入。

鼓勵“雙百企業(yè)”綜合運用國有控股上市公司股權(quán)激 勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制 企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、虛擬股權(quán)、跟投等中長期激勵方式，不斷豐富完善經(jīng)理層成員的薪酬結(jié)構(gòu)。

2.薪酬兌現(xiàn)。“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，合理拉開經(jīng)理層成員薪酬差距。年度考核不合格的，扣減全部績效年薪。“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定建立薪酬追索扣回制度，在崗位聘任協(xié)議中予以明確并嚴(yán)格執(zhí)行。

(四)退出管理。

1.退出條件。“雙百企業(yè)”應(yīng)加強(qiáng)對經(jīng)理層成員任期內(nèi)的考核和管理，經(jīng)考核認(rèn)定不適宜繼續(xù)任職的，應(yīng)當(dāng)中止任期、免去現(xiàn)職。一般包括以下情形：

(1)年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果未達(dá)到完成底線(如百分制低于70分)，或年度經(jīng)營業(yè)績考核主要指標(biāo)未達(dá)到完成底線(如完成率低于70%)的。(2)連續(xù)兩年年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格或任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格的。(3)任期綜合考核評價不稱職，或者在年度綜合考核評價中總經(jīng)理得分連續(xù)兩年靠后、其他經(jīng)理層成員連續(xù)兩年排名末位，經(jīng)分析研判確屬不勝任或者不適宜擔(dān)任現(xiàn)職的。(4)對違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)損失負(fù)有責(zé)任的。(5)因其他原因，董事會(或控股股東及其黨組織)認(rèn)為不適合在該崗位繼續(xù)工作的。

2.退出方式。對不勝任或不適宜擔(dān)任現(xiàn)職的經(jīng)理層成員，不得以任期未滿為由繼續(xù)留任，應(yīng)當(dāng)及時解聘。

五、監(jiān)督管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)嚴(yán)格任期。

任期期限、最多連任屆數(shù)和期限等一經(jīng)確定，不得隨意延長。

(二)履職監(jiān)督。

“雙百企業(yè)”應(yīng)建立健全對推行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員的監(jiān)督體系，黨組織、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等部門根據(jù)職能分工，做好履職監(jiān)督工作。堅持以預(yù)防和事前監(jiān)督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發(fā)現(xiàn)和糾正其不良行為傾向。

(三)責(zé)任追究。

經(jīng)理層成員在聘任期間應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產(chǎn)。經(jīng)理層成員違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，嚴(yán)肅追究責(zé)任。

按照“三個區(qū)分開來”要求，支持鼓勵“雙百企業(yè)”按照公私分明、盡職合規(guī)免責(zé)原則，建立健全并細(xì)化相關(guān)工作機(jī)制的主體、標(biāo)準(zhǔn)、適用情形和工作流程，形成可落實可操作的制度安排。

“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于建立健全市場化經(jīng)營機(jī)制、激發(fā)企業(yè)活力的決策部署，完善國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度，更好解決三項制度改革中的突出矛盾和問題，有效激發(fā)微觀主體活力，按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(中發(fā)〔2015〕22號)、《關(guān)于印發(fā)<國企改革“雙百行動”工作方案>的通知》(國資發(fā)研究〔2018〕70號)、《國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進(jìn)一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》(國資改辦〔2019〕302號)等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)和地方國有企業(yè)相關(guān)工作實踐，制定本操作指引。

“雙百企業(yè)”(含所屬各級子企業(yè)，下同)在推行職業(yè)經(jīng)理人制度時，相關(guān)工作可以參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)和地方國有企業(yè)(含所屬各級子企業(yè)，下同)，參考本操作指引積極推進(jìn)相關(guān)工作。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)或本地區(qū)推行職業(yè)經(jīng)理人制度的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

一、基本概念、范圍和職責(zé)

(一)基本概念。

本操作指引所稱職業(yè)經(jīng)理人是指按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則選聘和管理的，在充分授權(quán)范圍內(nèi)依靠專業(yè)的管理知識、技能和經(jīng)驗，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的高級管理人員。

(二)范圍。

一般包括“雙百企業(yè)”的總經(jīng)理(總裁、行長等)、副總經(jīng)理(副總裁、副行長等)、財務(wù)負(fù)責(zé)人和按照公司章程規(guī)定的高級管理人員。對于確定推行職業(yè)經(jīng)理人制度的“雙百企業(yè)”，原則上應(yīng)當(dāng)在高級管理人員中全面推行。

(三)職責(zé)。

“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織對“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度工作發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，負(fù)責(zé)對相關(guān)工作方案，特別是在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等方面把關(guān)。

“雙百企業(yè)”董事會依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、決定聘任或解聘、開展考核、兌現(xiàn)薪酬等。

“雙百企業(yè)”黨組織會同董事會制定相關(guān)工作方案和管理制度并組織人選推薦、測試、考察等工作，集體研究后向董事會提出意見建議。

二、基本操作流程

(一)企業(yè)條件。

支持鼓勵同時具備以下條件的“雙百企業(yè)”，加快推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

1.主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域，或者主要從事新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式;

2.人力資源市場化程度較高;

3.建立了權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制;

4.董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利依法得到有效落實。

(二)操作流程。

“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

1.制定方案。“雙百企業(yè)”應(yīng)結(jié)合實際制定工作方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、崗位職責(zé)、任職條件、選聘方式、選聘程序、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)績目標(biāo)、考核規(guī)定、退出規(guī)定、組織保障和進(jìn)度安排等。

2.履行決策審批程序。方案制定后，“雙百企業(yè)”應(yīng)按照“三重一大”決策機(jī)制，根據(jù)公司章程或控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

3.市場化選聘。一般包括制定招聘方案、發(fā)布招聘公告、報名及資格審查、實施綜合考評(測評、面試評估等)、組織考察或背景調(diào)查、作出聘任決定等。

4.簽訂契約。“雙百企業(yè)”與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動合同、聘任合同、經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書等，以契約方式明確聘任崗位、聘任期限、任務(wù)目標(biāo)、權(quán)利義務(wù)、考核評價、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、履職待遇及福利、獎懲措施、續(xù)聘和解聘條件、保密要求、違約責(zé)任等內(nèi)容。

5.開展考核。嚴(yán)格按照契約約定開展年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，強(qiáng)化剛性考核。

6.結(jié)果應(yīng)用。依據(jù)年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果等確定薪酬、決定聘任(或解聘)，強(qiáng)化剛性兌現(xiàn)。

三、市場化選聘相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

“雙百企業(yè)”職業(yè)經(jīng)理人可以采取競聘上崗、公開招聘、委托推薦等方式產(chǎn)生。

(一)選聘標(biāo)準(zhǔn)。

堅持業(yè)績導(dǎo)向、市場導(dǎo)向。人選應(yīng)具有良好的職業(yè)道德、職業(yè)操守、職業(yè)信用，具有過硬的專業(yè)素質(zhì)和治企能力，熟悉企業(yè)經(jīng)營管理工作，以往經(jīng)營業(yè)績突出，在所處行業(yè)或相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域有一定影響力和認(rèn)可度。

(二)人選來源。

堅持五湖四海、任人唯賢。一般包括本企業(yè)內(nèi)部人員、股東推薦人員、社會參與人員、人才中介機(jī)構(gòu)推薦人員等，不受企業(yè)內(nèi)外、級別高低、資歷深淺限制。

(三)選聘程序。

堅持公平公正、競爭擇優(yōu)。一般包括制定招聘方案、發(fā)布招聘公告、報名及資格審查、實施綜合考評(測評、面試評估等)、組織考察或背景調(diào)查、作出聘任決定。

本企業(yè)內(nèi)部人員參與競聘職業(yè)經(jīng)理人的，個人應(yīng)當(dāng)先行提出申請，承諾競聘成功后放棄原有身份、解除(終止)聘任關(guān)系后不得要求恢復(fù)原有身份，并遵守職業(yè)經(jīng)理人管理的相關(guān)規(guī)定。

符合條件的職業(yè)經(jīng)理人，可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)入“雙百企業(yè)”黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。

四、契約化管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)契約簽訂。

1.職業(yè)經(jīng)理人實行聘任制。職業(yè)經(jīng)理人聘任期限由董事會決定，原則上不超過三年，可以根據(jù)實際情況適當(dāng)延長。董事會可以依法對職業(yè)經(jīng)理人設(shè)置試用期。

2.契約實現(xiàn)形式。“雙百企業(yè)”應(yīng)與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動合同、聘任合同和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書(年度和任期)。

“雙百企業(yè)”與職業(yè)經(jīng)理人依法簽訂勞動合同。本企業(yè)內(nèi)部人員選聘為職業(yè)經(jīng)理人的，一般應(yīng)重新簽訂勞動合同。

董事會授權(quán)董事長與職業(yè)經(jīng)理人簽訂聘任合同，聘任期限原則上應(yīng)與勞動合同期限保持一致。根據(jù)聘任合同，董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書，董事會可以授權(quán)總經(jīng)理與其他職業(yè)經(jīng)理人簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書一般包括以下內(nèi)容：雙方基本信息，考核內(nèi)容及指標(biāo)，考核指標(biāo)的目標(biāo)值、確定方法及計分規(guī)則，考核實施與獎懲及其他需要約定的事項。

3.考核內(nèi)容及指標(biāo)。董事會對職業(yè)經(jīng)理人實施年度和任期考核，考核以經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)為主，根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，確定每位職業(yè)經(jīng)理人的考核內(nèi)容及指標(biāo)，年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容及指標(biāo)應(yīng)適當(dāng)區(qū)分、有效銜接。

董事會可以結(jié)合實際對職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行試用期考核和任期考核。

4.考核指標(biāo)的目標(biāo)值�？己酥笜�(biāo)目標(biāo)值設(shè)定應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的挑戰(zhàn)性，力爭跑贏市場、優(yōu)于同行�？己酥笜�(biāo)目標(biāo)值應(yīng)當(dāng)結(jié)合本企業(yè)歷史業(yè)績、同行業(yè)可比企業(yè)業(yè)績情況等綜合確定。

(二)考核實施。

年度經(jīng)營業(yè)績考核以年度為周期進(jìn)行考核，一般在當(dāng)年年末或次年年初進(jìn)行。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般結(jié)合聘任期限屆滿當(dāng)年年度考核一并進(jìn)行。

考核期末，董事會依據(jù)經(jīng)審計的企業(yè)財務(wù)決算數(shù)據(jù)等，對職業(yè)經(jīng)理人考核內(nèi)容及指標(biāo)的完成情況進(jìn)行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給職業(yè)經(jīng)理人。職業(yè)經(jīng)理人對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會反映。

五、差異化薪酬相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)薪酬結(jié)構(gòu)。

職業(yè)經(jīng)理人薪酬結(jié)構(gòu)可以包括基本年薪、績效年薪、任期激勵，也可以實施各種方式的中長期激勵，具體由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。

1.基本年薪是職業(yè)經(jīng)理人的年度基本收入。

2.績效年薪是與職業(yè)經(jīng)理人年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果相掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬(基本年薪與績效年薪之和)的比例不低于60%。

3.任期激勵是與職業(yè)經(jīng)理人任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的收入。

鼓勵“雙百企業(yè)”綜合運用國有控股上市公司股權(quán)激 勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制 企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、虛擬股權(quán)、跟投等中長期激勵方式，不斷豐富完善職業(yè)經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)。職業(yè)經(jīng)理人履職待遇及福利，由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。

(二)薪酬水平。

職業(yè)經(jīng)理人薪酬總水平應(yīng)當(dāng)按照“業(yè)績與薪酬雙對標(biāo)”原則，根據(jù)行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營業(yè)績、市場同類可比人員薪酬水平等因素，由董事會與職業(yè)經(jīng)理人協(xié)商確定。

(三)薪酬支付。

1.規(guī)范薪酬支付�；�本年薪按月支付�？冃�年薪、任期激勵先考核后兌現(xiàn)，可結(jié)合企業(yè)實際情況延期支付。中長期激勵收入在董事會與職業(yè)經(jīng)理人簽訂的聘任合同約定的鎖定期到期后支付或行權(quán)。

解除(終止)聘用和勞動關(guān)系后(聘期屆滿考核合格但不再續(xù)聘的除外)，原則上不得兌現(xiàn)當(dāng)年績效年薪、任期激勵和其他中長期激勵收入。

2.實行薪酬追索扣回制度。“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明確。

六、市場化退出相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)退出條件。

建立職業(yè)經(jīng)理人市場化退出機(jī)制，依據(jù)職業(yè)經(jīng)理人聘任合同約定和經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果等，出現(xiàn)以下情形的，應(yīng)解除(終止)聘任關(guān)系。

1.考核不達(dá)標(biāo)的，如：年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果未達(dá)到完成底線(如百分制低于70分);年度經(jīng)營業(yè)績考核主要指標(biāo)未達(dá)到完成底線(如完成率低于70%);聘任期限內(nèi)累計兩個年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格;任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格。

2.對于開展任期綜合考核評價的，評價結(jié)果為不稱職的。

3.因嚴(yán)重違紀(jì)違法、嚴(yán)重違反企業(yè)管理制度被追究相關(guān)責(zé)任的。

4.聘任期間對企業(yè)重大決策失誤、重大資產(chǎn)損失、重大安全事故等負(fù)有重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任的，或?qū)�違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)損失負(fù)有責(zé)任的。

5.因健康原因無法正常履行工作職責(zé)的。

6.聘期未滿但雙方協(xié)商一致解除聘任合同或者聘期屆滿不再續(xù)聘的。

7.試用期內(nèi)或試用期滿，經(jīng)試用發(fā)現(xiàn)或試用考核結(jié)果不適宜聘任的情形。

8.董事會認(rèn)定不適宜繼續(xù)聘任的其他情形。

(二)辭職規(guī)定。

職業(yè)經(jīng)理人因個人原因辭職的，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國勞動合同法》和簽訂的聘任合同有關(guān)條款，提前30日提出辭職申請。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職、給企業(yè)造成損失的，依法依規(guī)追究其相應(yīng)責(zé)任。

(三)退出規(guī)定。

“雙百企業(yè)”在職業(yè)經(jīng)理人解除(終止)聘任關(guān)系的同時，如有黨組織職務(wù)應(yīng)當(dāng)一并免去，并依法解除(終止)勞動關(guān)系。

七、監(jiān)督管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

(一)組織人事關(guān)系管理。

職業(yè)經(jīng)理人是中共黨員的，其黨組織關(guān)系由“雙百企業(yè)”黨組織進(jìn)行管理，其中來自于外部的，其黨組織關(guān)系應(yīng)當(dāng)及時轉(zhuǎn)入“雙百企業(yè)”黨組織進(jìn)行管理。“雙百企業(yè)”可以根據(jù)有關(guān)要求自行明確職業(yè)經(jīng)理人個人有關(guān)事項報告的管理規(guī)定。職業(yè)經(jīng)理人的人事檔案原則上應(yīng)委托人才服務(wù)機(jī)構(gòu)管理。職業(yè)經(jīng)理人退休相關(guān)事宜按照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(二)出國(境)管理。

職業(yè)經(jīng)理人因私出國(境)證件由“雙百企業(yè)”黨組織集中保管，職業(yè)經(jīng)理人因私出國(境)時應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定履行請假等手續(xù)。

(三)培養(yǎng)發(fā)展。

“雙百企業(yè)”應(yīng)加強(qiáng)對職業(yè)經(jīng)理人的思想政治教育，提高職業(yè)經(jīng)理人的政治素質(zhì)。建立健全符合職業(yè)經(jīng)理人特點的培養(yǎng)體系，提升職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)。

(四)保密管理。

聘任期間以及退出后，職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)當(dāng)按照國家和企業(yè)有關(guān)規(guī)定以及聘任合同有關(guān)約定，嚴(yán)格履行保密責(zé)任和義務(wù)。

(五)履職監(jiān)督。

“雙百企業(yè)”應(yīng)建立健全對職業(yè)經(jīng)理人的監(jiān)督體系，黨組織、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等部門根據(jù)職能分工，做好履職監(jiān)督工作。堅持以預(yù)防和事前監(jiān)督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發(fā)現(xiàn)和糾正其不良行為傾向。

(六)責(zé)任追究。

職業(yè)經(jīng)理人在聘任期間應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產(chǎn)。職業(yè)經(jīng)理人違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，嚴(yán)肅追究責(zé)任。

按照“三個區(qū)分開來”要求，支持鼓勵“雙百企業(yè)”按照公私分明、盡職合規(guī)免責(zé)原則，建立健全并細(xì)化相關(guān)工作機(jī)制的主體、標(biāo)準(zhǔn)、適用情形和工作流程，形成可落實可操作的制度安排。

來源:國資小新

圖片來源：找項目網(wǎng)

“雙百企業(yè)”兩個操作指引