呼和浩特市市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引

呼國資字〔2021 53號〕

為深入貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》(國發(fā)〔2015〕54號)、《內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府關(guān)于推進國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》(內(nèi)政發(fā)〔2015〕139號)、《呼和浩特市人民政府關(guān)于推進國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》(呼政發(fā)〔2018〕19號)等文件精神，進一步規(guī)范市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風(fēng)險，指導(dǎo)和推動混合所有制經(jīng)濟穩(wěn)妥有序發(fā)展，制定本操作指引。

一、適用范圍

市屬企業(yè)及其各級子企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方式，引入非國有資本進行的混合所有制改革，適用本指引。

企業(yè)通過投資并購、出資新設(shè)等方式實施混合所有制改革，適用國有企業(yè)投資管理的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)工作參照本指引。

二、總體要求

(一)把握改革正確方向，確保改革實效。落實首府城市的戰(zhàn)略定位和總體規(guī)劃要求，堅持市場化改革方向，充分發(fā)揮市場機制作用、增強微觀主體活力。堅持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，立足于戰(zhàn)略規(guī)劃，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，注重聚焦主業(yè)、突出主業(yè)、做強做優(yōu)主業(yè)，通過深化改革全面提升企業(yè)發(fā)展質(zhì)量和核心競爭力。

(二)鼓勵各類資本合作，注重權(quán)益對等。貫徹落實黨的十九大關(guān)于“深化國有企業(yè)改革、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”、“支持民營企業(yè)發(fā)展、激發(fā)各類市場主體活力”的精神，鼓勵民營企業(yè)、外資企業(yè)和其他省市國有企業(yè)等各類企業(yè)積極參與市屬國有企業(yè)混合所有制改革，充分調(diào)動各類資本參與發(fā)展混合有制經(jīng)濟的積極性，發(fā)揮各類資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，取長補短、相互融合。要切實保護各類出資人的產(chǎn)權(quán)權(quán)益，保證各類資本權(quán)利平等、規(guī)則平等，實現(xiàn)共同發(fā)展、共擔(dān)風(fēng)險。

(三)規(guī)范決策審批程序，落實主體責(zé)任。履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門、市屬企業(yè)要嚴格履行決策審批程序，切實把好科學(xué)決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，按照“誰決策、誰負責(zé)”的原則，分級落實責(zé)任，分類分層、積極穩(wěn)妥推進國有企業(yè)混合所有制改革，規(guī)范實施操作，確保規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果公開，防止國有資產(chǎn)流失。

三、操作流程

企業(yè)混合所有制改革，一般要履行以下基本操作流程：可行性與必要性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非國有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。

(一)做好可行性與必要性研究

擬實施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，結(jié)合企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的可行性和必要性進行充分研究，對可能帶來的風(fēng)險作出評估。

可行性方面：要符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)及國家、自治區(qū)和呼和浩特市關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的相關(guān)政策規(guī)定;要符合國家、自治區(qū)和呼和浩特市產(chǎn)業(yè)規(guī)劃政策;要符合行業(yè)發(fā)展趨勢和企業(yè)發(fā)展規(guī)律;要具備混合所有制改革條件，可操作性強，風(fēng)險可控。

必要性方面：要有利于優(yōu)化資源配置，盤活低效、無效、閑置資產(chǎn)，提升企業(yè)價值;要有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)運行;要有利于增強企業(yè)活力和競爭力，確保持續(xù)健康發(fā)展;要有利于促進轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，放大國有資本功能;要有利于發(fā)揮其他所有制經(jīng)濟優(yōu)勢，保障各類投資主體合法權(quán)益。

(二)制定混合所有制改革方案

經(jīng)研究適宜推進混合所有制改革的企業(yè)要統(tǒng)籌做好總體設(shè)計和系統(tǒng)規(guī)劃，科學(xué)制定混合所有制改革方案，必要時可聘請外部專家、中介機構(gòu)等參與。混合所有制改革方案一般包括以下內(nèi)容：

1、企業(yè)基本情況;

2、混合所有制改革的可行性和必要性分析;

3、混合所有制改革基本原則和思路;

4、混合所有制改革方式、操作程序;

5.混合所有制改革后企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、法人治理結(jié)構(gòu)安排、黨組織及工作機構(gòu)調(diào)整設(shè)置等;

6、混合所有制改革后企業(yè)發(fā)展愿景規(guī)劃、工作安排等;

7、引進非國有資本的條件要求、方式、定價辦法;

8、混合所有制改革涉及的重大資產(chǎn)處置方案、債權(quán)債務(wù)處理方案、職工安置方案等;

9、混合所有制改革企業(yè)員工持股或員工激勵計劃(如有);

10、改革風(fēng)險評估和防范措施;

11、歷史遺留問題解決等其他必要內(nèi)容。

(三)履行決策審批程序

1、內(nèi)部決策

混合所有制改革方案制定后，企業(yè)要按照法律法規(guī)、公司章程、企業(yè)內(nèi)部管理制度和“三重一大”決策機制，嚴格履行內(nèi)部決策程序。重點審核改革方案是否符合混改相關(guān)政策、股東權(quán)益保障、風(fēng)險防范和應(yīng)對措施是否健全、引進非國有資本的條件要求是否公平、合理等。涉及上市公司事項的，要嚴格遵守上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理規(guī)定，做好內(nèi)幕信息管理和信息披露工作。

2、審批程序

(1)市屬一級企業(yè)的混合所有制改革，由履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門批準。其中，因混合所有制改革致使政府不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，由履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門審核后報市人民政府批準。

(2)市屬一級企業(yè)所屬的主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的混合所有制改革，履行相應(yīng)內(nèi)部決策程序后，由市屬一級企業(yè)向履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門申報批準。其中，需報政府批準的，由履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門依法依規(guī)履行相應(yīng)程序。

(3)市屬一級企業(yè)所屬的其他二級及以下子企業(yè)混合所有制改革，由市屬一級企業(yè)按照“誰決策、誰負責(zé)”的原則，結(jié)合內(nèi)部管控制度依規(guī)履行審批程序。

3、審批申報材料

企業(yè)混合所有制改革的審批申報材料包括以下內(nèi)容：

(1)混合所有制改革請示文件;

(2)可行性與必要性研究報告;

(3)混合所有制改革方案;

(4)內(nèi)部決策文件;

(5)職工代表大會或職工大會對混合所有制改革方案的審議意見(如涉及職工安置方案);

(6)關(guān)于混合所有制改革方案的法律意見;

(7)其他必要內(nèi)容。

(四)開展審計評估

企業(yè)實施混合所有制改革，要合理確定納入改革的資產(chǎn)范圍。需要對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行調(diào)整的，可按照相關(guān)規(guī)定選擇無償劃轉(zhuǎn)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等方式。企業(yè)混合所有制改革前如確有必要開展清產(chǎn)核資工作的，按照有關(guān)規(guī)定履行程序。改革資產(chǎn)范圍確定后，要依法依規(guī)選聘具備相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作。

1、財務(wù)審計。企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實施混合所有制改革的，由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方依法依規(guī)委托中介機構(gòu)開展;企業(yè)通過增資實施混合所有制改革的，由增資企業(yè)依法依規(guī)委托社會中介機構(gòu)開展。重點核查涉及混合所有制改革資產(chǎn)邊界界定的審計事項(如合并報表的范圍、賬外資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、無須支付的負債、承諾及或有事項等)，納入混合所有制改革范圍的資產(chǎn)是否真實完整等。

2、資產(chǎn)評估。企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實施混合所有制改革的，由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方依法依規(guī)委托中介機構(gòu)開展;企業(yè)通過增資實施混合所有制改革的，由增資企業(yè)依法依規(guī)委托社會中介機構(gòu)開展。納入評估范圍的資產(chǎn)應(yīng)與混合所有制改革方案、決策文件、評估業(yè)務(wù)委托約定書等確定的資產(chǎn)一致，且權(quán)屬清晰。評估基準日選取應(yīng)盡量接近混合所有制改革的實施日期，日后如遇重大事項(如重大政策調(diào)整、資產(chǎn)權(quán)屬或數(shù)量、價值等重大變化)對評估結(jié)論產(chǎn)生較大影響時，要對評估基準日或評估結(jié)論進行合理調(diào)整。涉及企業(yè)價值的資產(chǎn)評估項目，原則上應(yīng)當采用兩種以上評估方法，綜合分析形成評估結(jié)論。經(jīng)市人民政府批準實施的混合所有制改革，所涉及資產(chǎn)評估項目由履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門負責(zé)核準;經(jīng)履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門批準實施的混合所有制改革，所涉及資產(chǎn)評估項目由履行出資人職責(zé)的監(jiān)管部門負責(zé)備案;經(jīng)市屬一級企業(yè)批準實施的所屬各級子企業(yè)混合所有制改革，涉及的資產(chǎn)評估項目由市屬一級企業(yè)負責(zé)備案。資產(chǎn)評估項目核準或備案前，企業(yè)應(yīng)當逐級對資產(chǎn)評估報告進行審核。

(五)引進非國有資本投資者

1、投資者條件

引進非國有資本投資者時，要做好盡職調(diào)查，降低信息不對稱風(fēng)險。要優(yōu)先引進戰(zhàn)略投資者，重點關(guān)注其與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、主營業(yè)務(wù)等方面的匹配和協(xié)同情況以及履約能力;必要時也可引進財務(wù)投資者，重點關(guān)注其資金實力、財務(wù)狀況和資金來源等�？筛鶕�(jù)企業(yè)特點、改革目標等設(shè)置必要的資格條件和交易條件，但不得設(shè)置帶有明顯歧視和顯失公平的排他性條件。原則上投資者要具備以下條件：

(1)依法誠信經(jīng)營，公司治理規(guī)范，具有良好的市場信譽;

(2)具有產(chǎn)業(yè)鏈或價值鏈關(guān)聯(lián)，能夠形成協(xié)同效應(yīng);

(3)契合企業(yè)發(fā)展需要，能提供資金、資源、技術(shù)、管理、市場等方面支持，幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機遇。

2、國有資產(chǎn)交易

引進非國有資本投資者涉及的轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)、企業(yè)增資等國有資產(chǎn)交易，應(yīng)遵循等價有償和公開公平公正原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易中心進行。并嚴格執(zhí)行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國務(wù)院國資委、財政部令第32號)等有關(guān)規(guī)定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和國有企業(yè)增資同步實施的，應(yīng)分別遵守國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和國有企業(yè)增資的相關(guān)程序要求。

3、辦理產(chǎn)權(quán)和工商登記

完成產(chǎn)權(quán)交割、制定(修訂)公司章程等工作后，按照規(guī)定辦理或變更國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記、工商登記。

(六)推進企業(yè)運營機制改革

1、混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。要充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的統(tǒng)領(lǐng)作用，合理配置股東權(quán)利義務(wù)，明確議事規(guī)則和決策機制，依法厘清股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的職責(zé)邊界，明確履職程序。

2、混合所有制企業(yè)要積極優(yōu)化、轉(zhuǎn)變管控方式，探索根據(jù)國有資本與非國有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，明確股東監(jiān)管邊界，避免“行政化”、“機關(guān)化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。要嚴格落實董事會對經(jīng)理層成員等高級管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等法定權(quán)利，依法保障企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。

3、混合所有制企業(yè)要建立健全市場化選聘、用工制度，根據(jù)發(fā)展需要和崗位特點，明確用工條件，嚴格招聘管理，提升引進人員質(zhì)量，并加大內(nèi)部培養(yǎng)力度，優(yōu)化人力資源配置。要健全全員業(yè)績考核體系，并強化考核結(jié)果運用。優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)，加大對核心骨干和關(guān)鍵人才的激勵力度，完善薪酬分配。

四、其他注意事項

(一)加強混合所有制企業(yè)黨的建設(shè)

積極推進混合所有制企業(yè)的黨建工作，切實履行各級黨組織領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在混合所有制改革中得到充分體現(xiàn)。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責(zé)定位和管理模式。國有控股或者具有實際控制力的混合所有制企業(yè)，要按照國有企業(yè)黨建工作相關(guān)要求，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心作用，有效開展黨的工作。國有參股的混合所有制企業(yè)，要結(jié)合實際，設(shè)置黨的工作機構(gòu)或配備黨務(wù)工作人員，保證必需的黨建工作經(jīng)費，確保黨的活動能夠正常開展。

(二)保障職工合法權(quán)益

要充分保障企業(yè)職工對混合所有制改革的知情權(quán)和參與權(quán)，職工安置方案須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按照規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。職工安置方案主要內(nèi)容包括企業(yè)的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法;社保關(guān)系接續(xù);拖欠職工工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳社保費用處理辦法等。

(三)規(guī)范參股企業(yè)管理

對于國有參股的混合所有制企業(yè)，要結(jié)合實際健全完善管理體制、落實董事會職責(zé)權(quán)限、加強監(jiān)督管理，要向國有參股企業(yè)派出股東代表、董事監(jiān)事或重要崗位人員，避免“只投不管”;并加強對選派人員的管理，定期輪換，確保股東權(quán)利有效行使。要在公司章程中明確保護中小股東利益的條款，必要時可以設(shè)置有條件的退出條款。

來源:呼和浩特市人民政府

圖片來源：找項目網(wǎng)

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