中共湖南省國(guó)資委委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》的通知

湘國(guó)資黨委〔2023〕21號(hào)

各省屬監(jiān)管企業(yè)：

為進(jìn)一步加強(qiáng)和改進(jìn)省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理工作，推進(jìn)完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，對(duì)《湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》進(jìn)行了修訂。經(jīng)省國(guó)資委黨委會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

中共湖南省國(guó)資委委員會(huì)

2023年5月30日

(此件主動(dòng)公開(kāi))

湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法

第一章  總 則

第一條  為加強(qiáng)和改進(jìn)省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理工作，建設(shè)一支政治過(guò)硬、素質(zhì)優(yōu)良、 數(shù)量充足、結(jié)構(gòu)合理的外部董事隊(duì)伍，完善中國(guó)特色國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，加快建設(shè)世界一流企業(yè)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于省政府授權(quán)省國(guó)資委履行出資人職責(zé)的省屬國(guó)有企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“省屬監(jiān)管企業(yè)”)的外部董事。

第三條  本辦法所稱外部董事，是指由省國(guó)資委依法聘任或者推薦派出、由所任職企業(yè)以外的人員擔(dān)任的董事，且在所任職企業(yè)不擔(dān)任董事以外的其他職務(wù)。外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指由省國(guó)資委任命，專門(mén)在省屬監(jiān)管企業(yè)擔(dān)任外部董事的人員;兼職外部董事是指除受聘擔(dān)任省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事以外，還在其他單位工作或者已退休的人員。

第四條  省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持黨管干部、黨管人才原則，發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，突出政治標(biāo)準(zhǔn)和專業(yè)能力，堅(jiān)持事業(yè)為上、以事?lián)袢耍瑘?jiān)持權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一，堅(jiān)持組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可、業(yè)內(nèi)認(rèn)可，堅(jiān)持嚴(yán)管和厚愛(ài)結(jié)合、激勵(lì)和約束并重。

第二章  任職條件

第五條  擔(dān)任省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事，應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：

(一)具有較高的政治素質(zhì)，自覺(jué)用習(xí)近平新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想武裝頭腦，深刻領(lǐng)悟“兩個(gè)確立”的決定性意義、增強(qiáng)“四個(gè)意識(shí)”、堅(jiān)定“四個(gè)自信”、做到“兩個(gè)維護(hù)”，堅(jiān)決執(zhí)行黨和國(guó)家的方針政策，嚴(yán)守黨的政治紀(jì)律和政治規(guī)矩，在思想上政治上行動(dòng)上同以習(xí)近平同志為核心的黨中央保持高度一致。

(二)具有強(qiáng)烈的事業(yè)心和責(zé)任感，具有國(guó)企奉獻(xiàn)精神，職業(yè)操守和個(gè)人品行良好，堅(jiān)持原則、擔(dān)當(dāng)盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信、廉潔自律。

(三)具有國(guó)際視野、戰(zhàn)略思維、法治理念、市場(chǎng)意識(shí)和履行崗位職責(zé)所需的專業(yè)能力、決策判斷能力，熟悉宏觀經(jīng)濟(jì)政策和行業(yè)發(fā)展要求，擁有企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、公司治理、薪酬考核、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、資本運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管控、法律事務(wù)或科技創(chuàng)新等某一方面的專長(zhǎng)。

(四)具有相當(dāng)規(guī)模企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn);或者具有累計(jì)10年以上大型企業(yè)或經(jīng)濟(jì)管理部門(mén)的專業(yè)管理工作經(jīng)歷，履職業(yè)績(jī)突出;或者在相關(guān)專業(yè)領(lǐng)域享有較高知名度和良好職業(yè)聲譽(yù)。

(五)專職外部董事首次聘任時(shí)，年齡一般不得超過(guò)57周歲;由省屬監(jiān)管企業(yè)現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任專職外部董事的，年齡可以適當(dāng)放寬。兼職外部董事首次聘任時(shí)，年齡一般不得超過(guò)65周歲。

(六)一般應(yīng)當(dāng)具有大學(xué)本科以上文化程度或者相關(guān)專業(yè)高級(jí)以上職稱。

(七)具有正常履行職責(zé)的心理素質(zhì)和身體條件。

(八)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的資格條件。

第六條  專職外部董事主要來(lái)源如下：

(一)省屬監(jiān)管企業(yè)中現(xiàn)職或不擔(dān)任現(xiàn)職未辦理退休手續(xù)的領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任。

(二)全省經(jīng)濟(jì)管理部門(mén)相應(yīng)級(jí)別干部中具有相關(guān)專業(yè)特長(zhǎng)、熟悉相關(guān)政策法規(guī)和經(jīng)濟(jì)工作的人員轉(zhuǎn)任。

(三)按照公開(kāi)、競(jìng)爭(zhēng)、擇優(yōu)原則，公開(kāi)選聘具有財(cái)務(wù)、法律、金融、投資、管理等職業(yè)(執(zhí)業(yè))資格或高級(jí)職稱的專業(yè)人才。

(四)其他符合條件的人員。

第七條  兼職外部董事主要來(lái)源如下：

(一)省屬監(jiān)管企業(yè)中退休或到齡免職未退休的領(lǐng)導(dǎo)人員或行業(yè)專家。

(二)中央在湘企業(yè)(含中央在湘金融企業(yè))退休的領(lǐng)導(dǎo)人員。

(三)知名高校、科研機(jī)構(gòu)中的專家學(xué)者(無(wú)行政職務(wù))。

(四)中介機(jī)構(gòu)中的行業(yè)領(lǐng)軍人才。

(五)其他符合條件的人員。

第八條  因違規(guī)違紀(jì)違法或者受到責(zé)任追究被免職或者解聘的國(guó)有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，以及按照有關(guān)職位禁入規(guī)定、失信聯(lián)合懲戒規(guī)定不得擔(dān)任國(guó)有企業(yè)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，不能擔(dān)任省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事。

第三章  選 聘

第九條  遴選省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事人選，堅(jiān)持從董事會(huì)建設(shè)需要出發(fā)，放寬視野、拓寬來(lái)源，知事識(shí)人、好中選優(yōu)。人選經(jīng)批準(zhǔn)后納入省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事人才庫(kù)。

專職外部董事的選拔任用方式和工作程序，參照省屬監(jiān)管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。黨政領(lǐng)導(dǎo)干部轉(zhuǎn)任專職外部董事的，省國(guó)資委根據(jù)需要可以組織履職能力測(cè)試。按照規(guī)定聘任為專職外部董事的黨政領(lǐng)導(dǎo)干部，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將人事關(guān)系、工資關(guān)系、黨組織關(guān)系等轉(zhuǎn)入省屬監(jiān)管企業(yè)，不再保留公務(wù)員身份和黨政機(jī)關(guān)的相應(yīng)待遇。

兼職外部董事遴選，采取組織推薦、委托推薦、個(gè)人自薦等方式推薦人選。

第十條  聘任外部董事，一般應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)下列程序：

(一)崗位確定。由省國(guó)資委根據(jù)擬聘外部董事企業(yè)的實(shí)際情況，就董事會(huì)功能、結(jié)構(gòu)進(jìn)行綜合分析，提出選聘名額和人選條件。

(二)醞釀溝通。按照人事相宜、人崗匹配原則，提出外部董事初步人選，并與初步人選就外部董事相關(guān)工作及職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)和待遇等事項(xiàng)進(jìn)行溝通。

(三)組織考察。研究提出擬任人選建議，組織對(duì)擬任人選進(jìn)行考察了解，征求擬任人選任職所在單位、行業(yè)協(xié)會(huì)或上級(jí)主管部門(mén)的任職和廉潔從業(yè)意見(jiàn);不具備征求意見(jiàn)條件的，采取適當(dāng)方式進(jìn)行背景調(diào)查。對(duì)擬聘任為專職外部董事的，原則上應(yīng)嚴(yán)格履行“四必核”程序，形成考察報(bào)告，提出選任意見(jiàn)，按照干部管理規(guī)定需報(bào)相關(guān)組織人事部門(mén)備案的，按規(guī)定報(bào)備。

(四)確定人選。省國(guó)資委黨委集體研究討論確定外部董事人選，擬任省管企業(yè)外部董事的應(yīng)當(dāng)征求省委組織部意見(jiàn)。

(五)依法依規(guī)聘任。

第十一條  外部董事有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行任職回避：

(一)本人曾在擬任職企業(yè)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，或者近2年內(nèi)曾在擬任職企業(yè)或者所屬二級(jí)單位擔(dān)任中層以上職務(wù)的。

(二)直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系近2年內(nèi)在擬任職企業(yè)或者所屬二級(jí)單位擔(dān)任中層以上職務(wù)的。

(三)本人或者直系親屬在與擬任職企業(yè)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)擔(dān)任高級(jí)管理人員職務(wù)的。

(四)本人、直系親屬或者其他特定關(guān)系人所辦企業(yè)近2年內(nèi)與擬任職企業(yè)或者所屬單位有業(yè)務(wù)往來(lái)的。

(五)本人或者直系親屬直接或者間接持有擬任職企業(yè)及其所投資企業(yè)股權(quán)(包括上市公司股票)的。

(六)其他應(yīng)當(dāng)予以回避的情形。

第十二條  外部董事應(yīng)當(dāng)就本人與所任職企業(yè)之間不存在任何可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系，向省國(guó)資委和任職企業(yè)作出書(shū)面承諾。

第十三條  外部董事每個(gè)聘期不得超過(guò)3年，聘期屆滿需要續(xù)聘的，重新履行聘任手續(xù)。外部董事在同一企業(yè)連續(xù)任職一般不得超過(guò)6年。

第十四條  專職外部董事同時(shí)任職的企業(yè)不得超過(guò)3家，兼職外部董事同時(shí)任職的企業(yè)一般不得超過(guò)2家。

第四章  履職管理

第十五條  外部董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉履行下列職責(zé)：

(一)貫徹執(zhí)行黨和國(guó)家方針政策、戰(zhàn)略部署，落實(shí)省委、省政府關(guān)于省屬監(jiān)管企業(yè)改革發(fā)展的相關(guān)要求及省國(guó)資委相關(guān)工作安排，忠實(shí)維護(hù)出資人和任職企業(yè)的合法權(quán)益。

(二)參與任職企業(yè)的戰(zhàn)略決策，認(rèn)真參加董事會(huì)會(huì)議，深入研究會(huì)議議案和相關(guān)材料，對(duì)所議事項(xiàng)獨(dú)立、客觀、充分地發(fā)表明確意見(jiàn)，承擔(dān)責(zé)任。對(duì)會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表保留意見(jiàn)、反對(duì)意見(jiàn)或棄權(quán)的，要表明理由。認(rèn)為需要省國(guó)資委加強(qiáng)政策指導(dǎo)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)溝通，征詢意見(jiàn)建議。

(三)加強(qiáng)對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的研究，聚焦提升核心競(jìng)爭(zhēng)力和增強(qiáng)核心功能，圍繞業(yè)務(wù)發(fā)展、管理變革以及加強(qiáng)和改進(jìn)董事會(huì)運(yùn)行等，提供有價(jià)值的意見(jiàn)建議。

(四)加強(qiáng)對(duì)任職企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理情況監(jiān)督，及時(shí)如實(shí)向省國(guó)資委報(bào)告任職企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)。

(五)對(duì)于所發(fā)現(xiàn)的企業(yè)重大決策風(fēng)險(xiǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題、內(nèi)控體系的重大缺陷，特別是可能發(fā)生的重大損失、重大經(jīng)營(yíng)危機(jī)等，及時(shí)向董事會(huì)提出警示，如實(shí)向省國(guó)資委報(bào)告。

(六)認(rèn)為董事會(huì)違規(guī)違法決策，或者董事會(huì)決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)明確提出反對(duì)意見(jiàn)，必要時(shí)向省國(guó)資委報(bào)告。

(七)《公司法》等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十六條  外部董事享有以下權(quán)利：

(一)有權(quán)在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)并行使表決權(quán)。

(二)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)1/3以上董事同意;2名以上外部董事認(rèn)為董事會(huì)議案未經(jīng)必備程序、議案材料不充分或論證不明確時(shí)，有權(quán)提出該議案暫緩上會(huì)或暫緩表決。

(三)有權(quán)對(duì)重大投融資決策提出建議，并進(jìn)行監(jiān)督、核實(shí)、評(píng)價(jià);督促經(jīng)理層關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會(huì)決議。  

(四)有權(quán)獲得履職所需的各方面信息，必要時(shí)采取列席會(huì)議、實(shí)地調(diào)研、查閱資料、個(gè)別談話等方式，了解和掌握公司經(jīng)營(yíng)管理情況，任職企業(yè)應(yīng)予以配合。

(五)《公司法》等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條  外部董事須履行以下義務(wù)：

(一)遵守法律法規(guī)、公司章程和任職企業(yè)規(guī)章制度，履行保守國(guó)家秘密、企業(yè)商業(yè)秘密和競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，自覺(jué)接受監(jiān)督。

(二)勤勉工作，投入足夠的時(shí)間和精力履職。專職外部董事、兼職外部董事每年在同一企業(yè)履職的時(shí)間分別不得少于60個(gè)工作日和30個(gè)工作日。

(三)通過(guò)調(diào)研、查閱企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)資料、參加企業(yè)有關(guān)會(huì)議、聽(tīng)取經(jīng)理層和企業(yè)相關(guān)部門(mén)匯報(bào)、與有關(guān)方面溝通等方式了解掌握企業(yè)改革發(fā)展、經(jīng)營(yíng)管理、董事會(huì)決議落實(shí)等情況。

(四)除不可抗力等特殊情況以外，每年度出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)不得少于會(huì)議總數(shù)的3/4，因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先認(rèn)真審閱會(huì)議材料，形成明確意見(jiàn)，書(shū)面委托其他外部董事代為表決。

(五)參加省國(guó)資委召開(kāi)的有關(guān)會(huì)議，參加省國(guó)資委和任職企業(yè)組織的相關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識(shí)水平。

(六)按照有關(guān)規(guī)定向省國(guó)資委報(bào)告工作和履職情況，專職外部董事報(bào)告工作情況將作為履職評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

(七)遵守國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)規(guī)定，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入;不得利用職務(wù)便利為本人或他人謀取私利;不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害企業(yè)利益。

第十八條  省屬監(jiān)管企業(yè)董事會(huì)設(shè)外部董事召集人1名，由省國(guó)資委聽(tīng)取董事會(huì)成員意見(jiàn)后予以明確。外部董事召集人除履行第十五條規(guī)定的一般職責(zé)以外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則確定的工作任務(wù)。

第十九條  省屬監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事履職提供必要支撐和服務(wù)保障。

(一)企業(yè)應(yīng)當(dāng)為外部董事掌握企業(yè)改革發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等有關(guān)情況提供條件，定期向外部董事提供相關(guān)資料，涉及企業(yè)改革發(fā)展監(jiān)管的文件，應(yīng)當(dāng)在符合保密規(guī)定的前提下及時(shí)送達(dá)外部董事。

(二)董事會(huì)定期會(huì)議通知、議案及相關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日前送達(dá)外部董事;除特別緊急的情況以外，臨時(shí)會(huì)議通知、議案及相關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)至少在會(huì)議召開(kāi)5日前送達(dá)外部董事。

(三)召開(kāi)企業(yè)工作會(huì)、戰(zhàn)略研討會(huì)、評(píng)估(審)會(huì)、經(jīng)營(yíng)分析會(huì)等重要會(huì)議，應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)外部董事出席或列席。

(四)企業(yè)應(yīng)接受外部董事就經(jīng)理層落實(shí)董事會(huì)決議、企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)重大問(wèn)題等向經(jīng)理層及有關(guān)單位提出的問(wèn)詢，并進(jìn)行如實(shí)答復(fù)。企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)向外部董事通報(bào)。

(五)應(yīng)當(dāng)為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務(wù)出行、調(diào)研和通信等服務(wù)保障。

(六)做好外部董事履職所需的其他支撐服務(wù)工作。

第二十條  省屬監(jiān)管企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立外部董事履職臺(tái)賬，詳實(shí)記錄外部董事參加會(huì)議、發(fā)表意見(jiàn)、表決結(jié)果、開(kāi)展調(diào)研、參加培訓(xùn)、與有關(guān)方面溝通、提出指導(dǎo)和咨詢意見(jiàn)等方面情況。

第二十一條  省國(guó)資委為省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事履職提供有效服務(wù)保障。

(一)組織召開(kāi)外部董事座談會(huì)、溝通會(huì)、研討會(huì)等，傳達(dá)宣貫黨中央、國(guó)務(wù)院和省委、省政府決策部署及國(guó)資監(jiān)管要求;根據(jù)工作需要，安排外部董事參加或者列席相關(guān)會(huì)議。

(二)通報(bào)需要外部董事關(guān)注的有關(guān)問(wèn)題。

(三)主動(dòng)開(kāi)展政策指導(dǎo)，及時(shí)答復(fù)外部董事意見(jiàn)建議征詢。

(四)處置外部董事報(bào)送的信息和反映的問(wèn)題。

(五)組織開(kāi)展外部董事培訓(xùn)。

(六)做好外部董事履職所需的其他服務(wù)保障工作。

第二十二條  通過(guò)思想政治教育、談心談話、考察考核、調(diào)研督導(dǎo)以及提醒、函詢、誡勉等方式，嚴(yán)格外部董事日常管理和監(jiān)督。省國(guó)資委應(yīng)當(dāng)每年至少與外部董事談心談話1次。

第二十三條  評(píng)價(jià)省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事，以崗位職責(zé)為基礎(chǔ)，以出資人評(píng)價(jià)為主，綜合采取日常評(píng)價(jià)、個(gè)人述職、多維度測(cè)評(píng)、個(gè)別談話、查閱分析履職臺(tái)賬和會(huì)議記錄等方式進(jìn)行。

第二十四條  省國(guó)資委委托一家國(guó)有企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“日常管理服務(wù)單位”)負(fù)責(zé)專職外部董事的日常管理服務(wù)以及兼職外部董事的報(bào)酬發(fā)放工作。日常管理服務(wù)單位與外部董事任職企業(yè)簽訂外部董事服務(wù)協(xié)議。

日常管理服務(wù)單位設(shè)立外部董事工作部門(mén)，配備專門(mén)工作力量，負(fù)責(zé)與專職外部董事簽訂勞動(dòng)合同，為專職外部董事提供集中辦公用房、建立履職臺(tái)賬、管理工作檔案、接轉(zhuǎn)人事關(guān)系、發(fā)放薪酬、辦理社會(huì)保險(xiǎn)、傳遞文件等事項(xiàng)。

第二十五條  建立省屬監(jiān)管企業(yè)專職外部董事黨組織，由日常管理服務(wù)單位黨委領(lǐng)導(dǎo)。專職外部董事黨組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》和黨內(nèi)有關(guān)法規(guī)履行職責(zé)，積極組織開(kāi)展活動(dòng)，加強(qiáng)政治理論學(xué)習(xí)，規(guī)范黨內(nèi)政治生活，加強(qiáng)黨的政治建設(shè)，提高政治能力。

第二十六條  專職外部董事應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化組織觀念，個(gè)人有關(guān)事項(xiàng)按照規(guī)定向組織報(bào)告。

第五章  報(bào)酬與激勵(lì)

第二十七條  區(qū)別外部董事專職、兼職以及任職企業(yè)規(guī)模、任職崗位、履職評(píng)價(jià)結(jié)果等不同情形，合理確定外部董事報(bào)酬和工作補(bǔ)貼。

第二十八條  專職外部董事薪酬由基本年薪、評(píng)價(jià)年薪和任期激勵(lì)構(gòu)成。其中，評(píng)價(jià)年薪與其年度履職評(píng)價(jià)結(jié)果及所任職企業(yè)負(fù)責(zé)人年度績(jī)效考核結(jié)果掛鉤，任期激勵(lì)收入與其任期評(píng)價(jià)結(jié)果相聯(lián)系。

(一)省國(guó)資委根據(jù)省屬監(jiān)管企業(yè)正職負(fù)責(zé)人年度平均薪酬、專職外部董事年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果及評(píng)價(jià)調(diào)節(jié)系數(shù)確定專職外部董事年度薪酬。具體計(jì)算方法為：

專職外部董事年度薪酬=0.8×監(jiān)管企業(yè)正職負(fù)責(zé)人年度平均基本年薪+0.8×監(jiān)管企業(yè)正職負(fù)責(zé)人年度平均績(jī)效年薪×〔0.8×外部董事個(gè)人考核得分÷外部董事最高得分+0.2×(∑所任職企業(yè)負(fù)責(zé)人年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)/2)÷任職企業(yè)戶數(shù)〕×任職戶數(shù)系數(shù)×任職崗位系數(shù)×年度評(píng)價(jià)系數(shù)

專職外部董事年度評(píng)價(jià)系數(shù)依據(jù)專職外部董事年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果確定。年度考核評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀的系數(shù)為1.05，稱職的系數(shù)為1，基本稱職的系數(shù)為0.6，不稱職的系數(shù)為0。

任職戶數(shù)系數(shù)依據(jù)專職外部董事任職企業(yè)戶數(shù)確定。在1戶企業(yè)任職的，任職戶數(shù)系數(shù)為0.8;在2戶企業(yè)任職的，任職戶數(shù)系數(shù)為1;在3戶企業(yè)任職的，任職戶數(shù)系數(shù)為1.1。

任職崗位系數(shù)根據(jù)專職外部董事在董事會(huì)任職情況確定。擔(dān)任外部董事召集人的，任職崗位系數(shù)為1.05;擔(dān)任其他外部董事的，任職崗位系數(shù)為1。

(二)任期激勵(lì)收入是與專職外部董事任期評(píng)價(jià)結(jié)果相聯(lián)系的收入。任期激勵(lì)收入在不超過(guò)專職外部董事任期內(nèi)年薪總水平的30%以內(nèi)確定。專職外部董事任期激勵(lì)收入核定公式如下：

任期激勵(lì)收入=30%×任期內(nèi)年薪總水平×任期評(píng)價(jià)系數(shù)。

任期評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀的，任期評(píng)價(jià)系數(shù)為1;任期評(píng)價(jià)結(jié)果為稱職的，任期評(píng)價(jià)系數(shù)為0.85;任期評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的，任期評(píng)價(jià)系數(shù)為0.6，不稱職的為0。

(三)專職外部董事基本年薪按月發(fā)放，評(píng)價(jià)年薪每月預(yù)發(fā)一個(gè)月基本年薪，剩余部分根據(jù)考核結(jié)果在考核年度一次性兌現(xiàn)。任期激勵(lì)收入在任期考核結(jié)束后，根據(jù)任期考核結(jié)果分兩年發(fā)放，第一年發(fā)放60%，第二年發(fā)放40%。年度薪酬和任期激勵(lì)收入按照任職企業(yè)戶數(shù)及任職時(shí)間進(jìn)行核算。

(四)專職外部董事的薪酬由任職企業(yè)承擔(dān);如在2戶或3戶企業(yè)同時(shí)任職的，按照任職企業(yè)戶數(shù)進(jìn)行算術(shù)平均，計(jì)算出每家企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的薪酬。

第二十九條  專職外部董事按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定參加基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)等基本社會(huì)保險(xiǎn)以及繳存住房公積金、企業(yè)年金等相關(guān)費(fèi)用由任職企業(yè)承擔(dān)。

第三十條  專職外部董事的履職待遇、業(yè)務(wù)支出按照省委、省政府和省國(guó)資委的相關(guān)規(guī)定，參照日常管理服務(wù)單位所屬集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)人員副職標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，相關(guān)費(fèi)用由任職企業(yè)承擔(dān)。專職外部董事履職待遇包括公務(wù)用車(chē)、辦公用房、培訓(xùn)等;業(yè)務(wù)支出包括國(guó)內(nèi)差旅和因公臨時(shí)出國(guó)(境)等，不包括業(yè)務(wù)招待(含禮品)。

第三十一條  專職外部董事薪酬、基本社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、履職待遇及業(yè)務(wù)支出等費(fèi)用經(jīng)省國(guó)資委會(huì)日常管理服務(wù)單位核定后，任職企業(yè)匯入日常管理服務(wù)單位專設(shè)賬戶，由日常管理服務(wù)單位統(tǒng)一管理和發(fā)放。

第三十二條  兼職外部董事的報(bào)酬或者工作補(bǔ)貼，按照有關(guān)規(guī)定，堅(jiān)持相同崗位統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、不同貢獻(xiàn)體現(xiàn)差異，結(jié)合企業(yè)規(guī)模、管理難度等，參考市場(chǎng)同類職位報(bào)酬水平合理確定(參考標(biāo)準(zhǔn)見(jiàn)附件)。

(一)擔(dān)任董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)主任委員的兼職外部董事，其報(bào)酬可適當(dāng)高于其他兼職外部董事。兼職外部董事在同一企業(yè)董事會(huì)內(nèi)擔(dān)任不同職務(wù)，按其中一個(gè)較高職務(wù)領(lǐng)取報(bào)酬。兼職外部董事被評(píng)為優(yōu)秀的，按其報(bào)酬或者工作補(bǔ)貼的5%給予獎(jiǎng)勵(lì)。

(二)兼職外部董事享受會(huì)議津貼。會(huì)議津貼在會(huì)議結(jié)束后由任職企業(yè)直接支付給兼職外部董事。兼職外部董事本人未參加董事會(huì)會(huì)議、董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議的，不得領(lǐng)取會(huì)議津貼。兼職外部董事在每個(gè)任職企業(yè)領(lǐng)取的會(huì)議津貼全年不超過(guò)2萬(wàn)元。

(三)兼職外部董事的報(bào)酬在任職企業(yè)列支，任職企業(yè)將應(yīng)支付的報(bào)酬匯入日常管理服務(wù)單位專設(shè)賬戶，由日常管理服務(wù)單位統(tǒng)一管理和發(fā)放。

(四)兼職外部董事出差(含外地兼職外部董事到任職企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)履職)待遇比照任職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員副職標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，有關(guān)費(fèi)用由任職企業(yè)承擔(dān)。

第三十三條  外部董事崗位變動(dòng)、到齡退休、因故解聘或經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)離職的，按任職實(shí)際期限兌付薪酬，任期激勵(lì)收入應(yīng)當(dāng)待任期評(píng)價(jià)結(jié)果確定后兌現(xiàn);任職期間未經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn)擅自離職的，不得享受任期激勵(lì)。專職外部董事受到黨紀(jì)、政紀(jì)處分的，參照省國(guó)資委關(guān)于受黨紀(jì)、政紀(jì)處分的省屬監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬扣減有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條  外部董事除按照省國(guó)資委的規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬或者工作補(bǔ)貼、享受福利保障以外，不得在任職企業(yè)獲得任何形式的其他收入或者福利。

第三十五條  暢通專職外部董事職業(yè)發(fā)展通道。履職能力和業(yè)績(jī)突出的專職外部董事，按照干部管理權(quán)限以及相關(guān)規(guī)定、程序，交流擔(dān)任省屬監(jiān)管企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。

第六章  責(zé)任追究

第三十六條  外部董事責(zé)任追究堅(jiān)持依規(guī)依紀(jì)依法、實(shí)事求是，失責(zé)必究、追責(zé)必嚴(yán)。

第三十七條  外部董事履職中有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任：

(一)董事會(huì)及其授權(quán)的專門(mén)委員會(huì)決議違反法律法規(guī)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管制度、公司章程和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，出現(xiàn)重大決策失誤，造成國(guó)有資產(chǎn)損失或者其他嚴(yán)重不良后果，本人表決時(shí)投贊成票或者未表明異議投棄權(quán)票的。

(二)按照《公司法》和公司章程規(guī)定，應(yīng)當(dāng)履行而未履行有關(guān)董事職責(zé)的，在董事會(huì)及其授權(quán)的專門(mén)委員會(huì)決策中不擔(dān)當(dāng)、不作為，消極行使表決權(quán)，無(wú)充分理由多次投反對(duì)票或者棄權(quán)票的。

(三)利用職務(wù)便利接受或者謀取不正當(dāng)利益，泄露國(guó)家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密、技術(shù)秘密，損害國(guó)家、出資人或者企業(yè)利益的。

(四)違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與任職企業(yè)相同或者類似業(yè)務(wù)，給企業(yè)造成損失的。

(五)報(bào)告的重大情況、反映的重大問(wèn)題嚴(yán)重失實(shí)的。

(六)違反規(guī)定接受任職企業(yè)的饋贈(zèng)以及報(bào)酬、津貼和福利待遇的。

(七)其他應(yīng)當(dāng)追究責(zé)任的情形。

第七章  退 出

第三十八條  外部董事有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)予以解聘：

(一)專職外部董事年滿60周歲，兼職外部董事年滿70周歲的。

(二)因工作需要解聘的。

(三)本人申請(qǐng)辭職并被批準(zhǔn)的。

(四)因健康原因，不適合繼續(xù)任職的。

(五)擅自離職的。

(六)履職過(guò)程中對(duì)出資人或者任職企業(yè)有不誠(chéng)信行為的。

(七)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職、連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職，或者任期評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的。

(八)違反黨的紀(jì)律或者受到責(zé)任追究，應(yīng)當(dāng)予以解聘的。

(九)其他不適合繼續(xù)任職的情形。

外部董事聘期屆滿，接替人選到任前應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職;接替人選到任后未續(xù)聘的，職務(wù)自然解除。

第三十九條  外部董事自愿辭職的，應(yīng)當(dāng)提前1個(gè)月以上提出書(shū)面申請(qǐng)，在未被批準(zhǔn)前應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，視情節(jié)給予相應(yīng)處理;造成嚴(yán)重后果的，依法追究責(zé)任。

第四十條  外部董事解聘或者不再續(xù)聘后，繼續(xù)對(duì)所知悉的國(guó)家秘密和原任職企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密負(fù)有保密責(zé)任和義務(wù)，保密期限按照國(guó)家和任職企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行。

第八章  附 則

第四十一條  本辦法由省國(guó)資委負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條  本辦法自印發(fā)之日起施行。

原《湖南省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》《湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)專職外部董事履職管理辦法》(湘國(guó)資黨委〔2020〕47號(hào))同時(shí)廢止。

附件

來(lái)源:湖南省國(guó)資委

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法