企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。 并購即兼并與收購。所謂兼并，通常有企業(yè)喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經(jīng)濟行為，相當于公司法中規(guī)定的吸收合并。而廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業(yè)通過產(chǎn)權交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使這些其他產(chǎn)權交易形式。而所謂收購則是指對企業(yè)的資產(chǎn)和股份的購買行為。收購和廣義兼并的內(nèi)涵非常接近，因此經(jīng)常把兼并和收購合稱為并購。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的所有產(chǎn)權交易活動。

 

　　一、企業(yè)并購的形式

 

　　(一)企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

 

　　1、橫向并購。

　　橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。

 

　　2、縱向并購。

　　縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)之間的并購行為。縱向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲等費用。

 

　　3、混合并購。

　　混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的企業(yè)之間的并購行為�；旌喜①彽闹饕�目的是分散經(jīng)營風險，提高企業(yè)的市場適應能力。

 

　　(二)按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

 

　　1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。

　　是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。

 

　　2、用現(xiàn)金購買股票。

　　是指并購公司以現(xiàn)金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。

 

　　3、以股票購買資產(chǎn)。

　　是指并購公司向目標公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產(chǎn)。

 

　　4、用股票交換股票。

　　此種并購方式又稱“換股”。一般是并購公司直接向目標公司的股東發(fā)行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數(shù)。通過這種形式并購，目標公司往往會成為并購公司的子公司。

 

　　5、債權轉股權方式。

　　債權轉股權式企業(yè)并購，是指最大債權人在企業(yè)無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業(yè)的控制權。我國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉股而來，資產(chǎn)管理公司進行階段性持股，并最終將持有的股權轉讓變現(xiàn)。

 

　　6、間接控股。

　　主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝藥業(yè)集團以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

 

　　7、承債式并購。

　　是指并購企業(yè)以全部承擔目標企業(yè)債權債務的方式獲得目標企業(yè)控制權。此類目標企業(yè)多為資不抵債，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使企業(yè)扭虧為盈。

 

　　8、無償劃撥。

　　是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽并購金杯的國家股。

 

　　(三)從并購企業(yè)的行為來劃分，可以分為善意并購和敵意并購。善意并購主要通過雙方友好協(xié)商，互相配合，制定并購協(xié)議。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標企業(yè)股票等，最后使目標企業(yè)不得不接受出售條件，從而實現(xiàn)控制權的轉移。

 

　　二、企業(yè)并購的動因

 

　　企業(yè)并購產(chǎn)生的動力主要源于追求資本最大增值的目的，以及迫于競爭的壓力。不同企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略，確定并購的目的，并以此為導向?qū)ふ也①從繕�。企業(yè)并購的具體動因有以下幾個方面：

 

　　(一)獲得規(guī)模效益;

　　(二)降低進入新行業(yè)和新市場的障礙;

　　(三)實現(xiàn)多角化經(jīng)營;

　　(四)獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢;

　　(五)收購低價資產(chǎn)，從中牟利;

　　(六)實現(xiàn)合理避稅;

　　(七)政府意圖。

 

　　三、企業(yè)并購的一般程序

 

　　一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個階段：

　　(一)前期準備階段。

 

　　企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，制定出對目標企業(yè)的預期標準，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權交易市場搜尋捕捉并購對象，或通過產(chǎn)權交易市場發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個目標企業(yè)進行初步比較，篩選出一個或少數(shù)幾個候選目標，并進一步就目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務、稅務、技術、管理和人員等關鍵信息深入調(diào)查。

 

　　(二)并購策略設計階段。

 

　　基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，設計出針對目標企業(yè)的并購模式和相應的融資、支付、財稅、法律等方面的事務安排。

 

　　(三)談判簽約階段。

 

　　確定并購方案之后以此為基礎制定并購意向書，作為雙方談判的基礎，并就并購價格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。

 

　　(四)交割和整合階段。

 

　　雙方簽約后，進行產(chǎn)權交割，并在業(yè)務、人員、技術等方面對企業(yè)進行整合，整合時要充分考慮原目標企業(yè)的組織文化和適應性。整合是整個并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關鍵環(huán)節(jié)。

 

　　以上是所有企業(yè)并購必須經(jīng)歷的過程。我國現(xiàn)階段企業(yè)的并購分為上市公司的并購和非上市公司即一般企業(yè)的并購，所依據(jù)的法律法規(guī)有很大不同，其中上市公司收購和出售資產(chǎn)受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其并購程序也更加復雜。

 

　　以下討論的主要是通過產(chǎn)權交易市場進行的一般企業(yè)的并購程序。這里的一般企業(yè)是指除上市公司外的所有企業(yè)。

 

　　四、一般企業(yè)的并購程序

 

　　從實踐中看，我國的一般企業(yè)并購尤其對國有企業(yè)并購的一般程序是由企業(yè)提出并購報告，經(jīng)代表國家行使國有資產(chǎn)管理的有關部門或其他產(chǎn)權所有人審核批準后，企業(yè)主管部門、國有資產(chǎn)管理部門或其他產(chǎn)權所有者一方面要做好企業(yè)財產(chǎn)的清理盤點，實施并購計劃;另一方面要做好企業(yè)職工的思想工作和安置工作。

 

　　其具體并購的程序大致如下：

 

　　(一) 企業(yè)決策機構作出并購的決議。

 

　　企業(yè)股東會或董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對企業(yè)進行并購形成一致意見，做出決議。并授權有關部門尋找并購對像。

 

　　(二) 確定并購對象。

 

　　企業(yè)并購成功的第一步是選擇正確的并購對象，這對企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。一般可以通過三種途徑來選擇，一種是通過產(chǎn)權交易市場，其信息來源于全國各地，信息面廣，信息資料規(guī)范，選擇余地大。二是通過主管部門或有關機構“牽線搭橋”。三是通過新聞媒介公開征召被并購企業(yè)。

 

　　由于并購企業(yè)的并購動機不同，對被并購企業(yè)的要求也不相同，但總體上講并購對象應具有這樣一些特征：1、具有經(jīng)營特色的企業(yè)。2、資產(chǎn)運用效果差的企業(yè)。3、存在問題的股份制企業(yè)。

 

　　(三) 盡職調(diào)查并提出并購的具體方案。

 

　　并購企業(yè)應對目標企業(yè)所提供的一切資料如目標企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務明細清單、職工構成與人力資源狀況，甚至企業(yè)為職工繳納社保費用等情況都要進行詳細調(diào)查，逐一審核，并進行可行性論證，在此基礎上才能提出具體的并購方案。

 

　　(四) 提交并購報告獲得審批同意。

 

　　并購企業(yè)確定并購對象后，如涉及國有企業(yè)并購的，雙方各自擬就并購報告上交國有資產(chǎn)管理部門或企業(yè)主管部門，并由其負責審核批準。

 

　　(五) 進行資產(chǎn)評估。

 

　　資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，是維護和協(xié)調(diào)交易雙方權益的重要手段。在并購實施中進行資產(chǎn)評估的根本目的，在于分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能的差異，準確地反映資產(chǎn)價值量的變動。經(jīng)過對被并購企業(yè)的整體資產(chǎn)的評估，形成資產(chǎn)交易的底價。

 

　　在資產(chǎn)評估的同時，還要全面地、及時地審查和清理被并購企業(yè)的債權、債務、各種合同關系，以確定處理債務合同的辦法。

 

　　國有資產(chǎn)評估完成時，資產(chǎn)評估機構必須向委托單位提交書面的資產(chǎn)評估報告，并報國有資產(chǎn)管理部門審批確認。

 

　　(六) 確定成交價格。

 

　　以評估價格為基礎，通過產(chǎn)權交易市場公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。

 

　　影響市場價格的因素通常有：1、固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的價值;2、土地使用價值;3、企業(yè)無形資產(chǎn)價值;4、企業(yè)改造后的預期價值;5、被轉讓的債權和債務;6、離、退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用;等等。

 

　　(七) 簽署并購協(xié)議。

 

　　在并購價格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見，由并購雙方的所有者正式簽定并購協(xié)議。

 

　　(八) 辦理產(chǎn)權轉讓的清算及法律手續(xù)。

 

　　在這個過程中，并購雙方按照并購協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權進行清理核實，同時辦理產(chǎn)權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續(xù)。

 

圖片來源：找項目網(wǎng)

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