為什么盡職調(diào)查是并購不可忽略的關(guān)鍵環(huán)節(jié)？

2013-12-25

　并購的風(fēng)險往往來自并購的每一個環(huán)節(jié)甚至是每一個細(xì)節(jié)。如此，并購前的調(diào)查就顯得非常重要。

　　HR調(diào)查：挽救了整個并購案

　　曾經(jīng)有這樣一個案例，一家跨國物流企業(yè)想并購一家中國的私營企業(yè)。于是，派駐了以會計師、律師為主導(dǎo)的盡職調(diào)查團(tuán)隊進(jìn)駐該私營企業(yè)。

　　在所有問題基本澄清，交易價格已基本談妥，只待最后在并購協(xié)議上簽字確認(rèn)的時候，參與本次盡職調(diào)查的HR專家忽然發(fā)現(xiàn)了這樣一個問題：中國這家私營企業(yè)雖然通過了ISO9000的質(zhì)量認(rèn)證，并標(biāo)示有完善的企業(yè)培訓(xùn)系統(tǒng)及文化機制，但控制流程并沒有實際實施，不但對員工的系統(tǒng)培訓(xùn)無從談及，就是包含績效、薪酬的整個HR體系也都是表面文章。

　　這一發(fā)現(xiàn)著實讓作為并購方的跨國物流企業(yè)吃了一驚，但由于發(fā)現(xiàn)及時，他們很快調(diào)整了并購計劃，在并購計劃中增加并購后的培訓(xùn)費用及時間，重新設(shè)立并購利益獲取的期待時間及其他評價指標(biāo)，同時以此為籌碼要求中方降低收購費用。

　　“如果他們不能了解到這一真實情況，在短時期內(nèi)制定較高的業(yè)績目標(biāo)，在現(xiàn)有的員工素質(zhì)基礎(chǔ)上不但難于達(dá)成，反倒容易引起內(nèi)心的反感或不安，最終影響并購戰(zhàn)略意圖的實現(xiàn)。”翰威特廣州分公司總經(jīng)理董仁向記者評述這個案例時說。

　　更加關(guān)注并購的長期利益

　　應(yīng)該說，以往的盡職調(diào)查往往是以會計師、律師為主導(dǎo)進(jìn)行，即使有HR的介入，也是以如何挽留關(guān)鍵員工及遵守相應(yīng)法律(不同地區(qū)的勞工法)作為最為重要的人力資源調(diào)查問題。

　　通過下面這個等式似乎更容易理解HR調(diào)查的意義所在：

　　并購價值=并購方獨立價值+被購方獨產(chǎn)價值+協(xié)同效應(yīng)價值-交易成本-被購方開價-整合實施成本

　　在上述等式中，至少有三個因素與HR調(diào)查密切相關(guān)：協(xié)同效應(yīng)價值、被購方開價、整合實施成本。

　　事實上，詳盡的盡職調(diào)查能夠發(fā)現(xiàn)實質(zhì)性的并購整合成本，如在整合期內(nèi)需要一個留用核心人才的過渡性激勵方案，或者發(fā)現(xiàn)被購方員工退休金繳納負(fù)債巨大，抑或發(fā)現(xiàn)要統(tǒng)一并購方和被購方的薪酬福利計劃成本不菲等。

　　整合實施成本通常是影響并購案財務(wù)預(yù)測的最大隱性因素，如果能夠在HR調(diào)查階段就能發(fā)現(xiàn)未來整合實施的因難所在并有所計劃，就不會造成企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的劇烈震蕩甚至中斷，對并購價值的財務(wù)預(yù)測也就不會出現(xiàn)太大偏差。

　　而調(diào)查中對被購企業(yè)諸多瑕疵的發(fā)現(xiàn)，可以更多地增加談判優(yōu)勢，甚至降低被購方的開價。

　　當(dāng)然，對于文化融合和員工溝通方面分歧或問題的發(fā)現(xiàn)，將極大地改變對未來協(xié)同效應(yīng)價值的期待及其預(yù)測時間，幫助并購企業(yè)更為務(wù)實地解決眼前問題，最終實現(xiàn)并購的長期價值。