一什么是企業(yè)重組

 

　　企業(yè)重組，根據(jù)企業(yè)改制和資本營運總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點，可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價值，實現(xiàn)資本增值。財務(wù)分析對于明確企業(yè)重組價值來源渠道、確定企業(yè)重組價值創(chuàng)造水平、搞清企業(yè)重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

 

　　二企業(yè)重組的方式

 

　　企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

 

　　1、合并(Consolidation)

 

　　指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在，而建立一個新的公司。如將 A 公司與 B 公司合并成為 C 公司。但根據(jù) 1994 年 7 月 1 日生效的《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類似于「Merger」，而新設(shè)合并則類似于「Consolidation」。因此，從廣義上說，合并包括兼并。

 

　　2、兼并(Merger)

 

　　指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部 1996 年 8 月 24 日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

 

　　3、收購(Acquisition)

 

　　指一個企業(yè)以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)(或稱資產(chǎn)收購)的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并(Merger)或標(biāo)購(Tenderoffer)來實現(xiàn)。兼并特點是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購買;目標(biāo)企業(yè)董事會的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購方式，購買股票的出價直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購的目標(biāo)是獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

 

　　4、接管或接收(Takeover)

 

　　它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

 

　　5、標(biāo)購(Tenderoff)

 

　　是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

　　6、剝離

 

　　「剝離」一詞的理論定義目前主要來自于對英文「Divestiture」的翻譯，指一個企業(yè)出售它的下屬部門(獨立部門或生產(chǎn)線)資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)或資產(chǎn)售賣的含義基本相同。筆者認(rèn)為將「Divestiture」翻譯為售賣更準(zhǔn)確。那么，剝離是否等于售賣呢?不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營的要求，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應(yīng)含有售賣和分立兩種方式。

 

　　7、售賣

 

　　根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)(包括子公司、生產(chǎn)線等)出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的交易。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營總體目標(biāo)要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。

 

　　8、分立

 

　　分立從英文「Spinoffs」本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn)，以無償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

 

　　9、破產(chǎn)

 

　　破產(chǎn)簡單地說是無力償付到期債務(wù)。具體地說，指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營失敗和財務(wù)失敗兩種類型。財務(wù)失敗又分為技術(shù)上無力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實際上是企業(yè)改組的法律程序，也是社會資產(chǎn)重組的形式。

 

　　三企業(yè)重組的分類

 

　　1、按重組的方式劃分

 

　　(1)資本擴(kuò)張

 

　　資本擴(kuò)張表現(xiàn)為：合并、收購、上市擴(kuò)股、合資等。

 

　　a、合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并(merger)，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔(dān)債務(wù)、利潤返還等)投資購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為;聯(lián)合(consolidation)，也稱新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方的法人實體地位消失。

 

　　b、收購，是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)收購可以分為協(xié)議收購和要約收購。

 

　　c、上市擴(kuò)股，是指通過股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。

 

　　d、合資，是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個新的獨立決策實體的過程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對某一合同的聯(lián)合投標(biāo)，特許權(quán)經(jīng)營或其他短期或長期的合同等。

 

　　(2)資本收縮

 

　　資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購。

 

　　a、資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售：資產(chǎn)剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。

 

　　b、公司分立：公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。

 

　　c、分拆上市：分拆上市(也稱剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運作系統(tǒng)。

 

　　d、股票回購：股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。

 

　　股票回購有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票;二是公司認(rèn)為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項用于購回本公司的股票。

 

　　(3)資本重整

 

　　資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。

 

　　a、改組改制：改組改制是指企業(yè)進(jìn)行股份制改造的過程。根據(jù)《股份制試點辦法》和《公司法》，我國企業(yè)實行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè);另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。

 

　　b、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換：股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯(lián)系的兩個公司成為一個以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團(tuán)。

 

　　c、國有股減持：國有股減持是指依據(jù)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行有進(jìn)有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國民經(jīng)濟(jì)中的地位有選擇、有計劃地減少國有股的份額，逐步完成國有股的上市流通。

 

　　d、管理層收購(MB0)：管理層收購是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購屬于杠桿收購的一種。

 

　　e、職工持股基金(ESOP)：職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。

 

　　(4)表外資本經(jīng)營

 

　　所謂表外資本經(jīng)營是指不在報表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括：托管、戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)。

 

　　a、托管：托管是指企業(yè)的所有者通過契約形式，將企業(yè)法人的財產(chǎn)交由具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能夠承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險的法人去有償經(jīng)營。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者責(zé)權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益的一種經(jīng)營活動。

 

　　b、戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作)：戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔(dān)風(fēng)險、共享利益的聯(lián)合行動。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。

 

　　2、按重組的內(nèi)容劃分

 

　　(1)產(chǎn)權(quán)重組：產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營使用權(quán)的讓渡;產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。

 

　　(2)產(chǎn)業(yè)重組：宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)及戰(zhàn)略的調(diào)整。

 

　　(3)組織結(jié)構(gòu)重組：組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)，具備哪些職能，機(jī)構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問題。

 

　　(4)管理重組：管理重組是指企業(yè)重組活動相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責(zé)任及管理目標(biāo)的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個能長遠(yuǎn)發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。

 

　　(5)債務(wù)重組：債務(wù)重組是指對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個為了提高企業(yè)運行效率，解決企業(yè)財務(wù)困境，對企業(yè)債務(wù)進(jìn)行整合優(yōu)化的過程。

 

　　3、按企業(yè)重組的具體項目劃分

 

　　從企業(yè)重組的具體項目來分析，可以把股份結(jié)構(gòu)變動定義為股權(quán)重組;把企業(yè)債務(wù)變動定義為債務(wù)重組;把企業(yè)資產(chǎn)變動定義為資產(chǎn)重組。

文章摘自2016年11月20日《投資并購風(fēng)險管理》

圖片來源：找項目網(wǎng)

企業(yè)重組的方式 吸收合并 股權(quán)置換