國有企業(yè)吸納新股東，采取增資擴(kuò)股還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

2017-07-12

　　公司預(yù)吸納新股東可通過兩種方式實現(xiàn)：一種是增資擴(kuò)股方式，另一種是由原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式。這兩種方式哪種更簡便、省時，對此，我們依據(jù)國家的法律法規(guī)等多部規(guī)范性文件的規(guī)定，對兩種方式進(jìn)行了認(rèn)真的研究，認(rèn)為兩種方式存在以下區(qū)別：

　　一、增資擴(kuò)股資金接受方是企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金接受方是原股東。在增資擴(kuò)股中資金的接受方是標(biāo)的企業(yè)，而非企業(yè)股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金，原股東的權(quán)利義務(wù)不一定改變;在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資金的接受方是原股東，資金的性質(zhì)屬于原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的對價，原股東的權(quán)利和義務(wù)由股權(quán)受讓方承繼。

　　二、增資擴(kuò)股企業(yè)注冊資本增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)注冊資本不變。增資擴(kuò)股是企業(yè)采取向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業(yè)的注冊資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)股東依法將自己的股東權(quán)益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方，不會增加企業(yè)的注冊資本。

　　三、增資擴(kuò)股原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東股權(quán)計稅成本調(diào)整。增資擴(kuò)股中原股東的股權(quán)有可能被稀釋，但不調(diào)整原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東讓渡其股東權(quán)益給股權(quán)受讓方，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除股權(quán)的計稅成本及相關(guān)稅費確認(rèn)“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

　　例如，B企業(yè)是A企業(yè)的全資子公司，注冊資本為1000萬元，經(jīng)評估，B公司的凈資產(chǎn)公允價為2000萬元，C公司擬成為B公司的股東，擁有50%的股權(quán)，可以采取兩種方式：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。即A企業(yè)轉(zhuǎn)讓其所擁有的B企業(yè)50%的股權(quán)給C企業(yè)，轉(zhuǎn)讓價為1000萬元;(2)增資擴(kuò)股。即B企業(yè)采取定向增發(fā)的方式，注冊資本增加為2000萬元，C出資2000萬元，獲得B企業(yè)50%的股權(quán)。假定上述兩種業(yè)務(wù)的支付形式均為貨幣資金，且忽略交易發(fā)生的相關(guān)稅費，那么兩種方式下的會計和所得稅處理如下表所示：

　　由此可見，引入新股東的增資擴(kuò)股行為與股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完全不同：增資擴(kuò)股是企業(yè)增加資本金擴(kuò)大股權(quán)，原股東股東權(quán)益不變;股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)資本金不變股權(quán)不變，原股東讓渡股東權(quán)益。因此，要正確認(rèn)識兩者的區(qū)別才能夠準(zhǔn)確判定企業(yè)股東的納稅義務(wù)。

　　綜合以上分析不難看出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序復(fù)雜，特別是審批程序需要層層報批。因貴公司屬于集團(tuán)公司的重要子公司，并主營業(yè)務(wù)屬于國家規(guī)定的特殊行業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序不僅要經(jīng)過各個股東的上級集團(tuán)公司、所屬國資委審核同意，還要經(jīng)過人民政府批準(zhǔn)。同時股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易方式特別，按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》及《國有資產(chǎn)管理法》規(guī)定，國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開交易。該階段就要經(jīng)過申請、公告、招標(biāo)或拍賣等一系列程序，不僅程序復(fù)雜、時間跨度大，公開受讓競爭主體也不止A公司一家。A公司能否成為股權(quán)受讓的主體，還是一個未知數(shù)。如果A公司不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓主體，貴公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的可能會落空。

　　而增資擴(kuò)股的程序相對簡單，各股東按照《公司法》及國有公司增資擴(kuò)股的規(guī)定履行相應(yīng)的決策、審批等相關(guān)程序即可。如貴公司各股東工作效率高，短時間內(nèi)就可以完成。吸納A公司為唯一的新股東不會落空，貴公司的意圖也可順利實現(xiàn)。

　　以上意見，謹(jǐn)供參考

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