稅負優(yōu)化

　　一般來說，稅前的債務(wù)成本比股權(quán)成本要低;如果債務(wù)利息成本又享受免稅，那么這又降低了稅后債務(wù)成本。因此，并購基金也可以人為地增大所投資企業(yè)的杠桿，以此獲得稅負優(yōu)化。如果允許采用固定資產(chǎn)加速折舊，那么這樣組合起來的高杠桿和高折舊，通常會給并購后的企業(yè)帶來可觀的短期收益。當并購基金是實際的企業(yè)控制者的時候，分紅政策也由并購基金說了算，那么連續(xù)幾年的快速分紅會給基金帶來不錯的回報!這類通過債務(wù)結(jié)構(gòu)獲利而不是通過經(jīng)營業(yè)績獲利的所謂“分紅重置法”(dividend recapitalization)，時常受到媒體的批評。

　　借殼獲利

　　目前如果要收購一個香港主板上市公司的殼已經(jīng)從前幾年的一兩億港元上升到三四億港元的價格。并購基金在收購上市公司“殼”后，通過不斷往里注入自產(chǎn)或引入新的業(yè)務(wù)，拉升股價，在二級市場獲利。在A股市場，這類借殼的行為主要發(fā)生在ST公司，用以幫助那些急于上市、盈利較好的企業(yè)。并購基金作為新公司的股權(quán)投資者可以采取“跟投”占股的策略，實現(xiàn)日后較高的二級市場回報。類似地，并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過一系列“整合裝飾”，未來可以轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者是以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式再變成上市公司的小股東，但是不一定構(gòu)成反向并購成為上市公司的大股東。弘毅投資旗下在成功上市“中國玻璃”后，它對河北耀華玻璃的收購，曾經(jīng)引發(fā)傳言，弘毅投資有意將耀華包裝后，轉(zhuǎn)手賣給英國皮爾金頓公司(Pilkington)或日本板硝子玻璃有限公司(NSG)。

　　過程盈利

　　因為任何一宗大型的并購案都會涉及到“交易結(jié)構(gòu)設(shè)計”，這包括并購交易的支付方式可以是現(xiàn)金、可以是換股、可以是帶有“對賭”性質(zhì)的付款條約;交易結(jié)構(gòu)設(shè)計還包括了融資工具的選擇。隨著并購融資工具或者并購支付工具的增多，比如過橋貸款、定向可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證，或者是垃圾債券，或者推行股票分級制度，未來并購重組有很多種組合的方式，這樣并購基金在操作過程中能夠通過不同的并購工具來實現(xiàn)收益增值或收益放大。

　　公司改制

　　這是一個很具中國特色的并購基金獲利方法，即通過并購基金的介入，打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu)，通過建立更科學合理的董事會、公司治理系統(tǒng)、激勵體系等，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營業(yè)績回報。比如，弘毅資本近些年來大量并購或參股地方政府主導的企業(yè)改制重組，目前仍舊持有新華保險、中復連眾、快樂購物、耀華玻璃、石藥集團等多家具有國企血統(tǒng)的企業(yè)。在美國，類似的做法來自一些被稱為維權(quán)派(activist)的對沖基金經(jīng)理。他們試圖通過并購參股獲得影響董事會的機會，進而從股票市場套現(xiàn)。近年來卡爾·伊坎還曾試圖影響微軟去收購雅虎，影響摩托羅拉變賣資產(chǎn)給谷歌。這些高聲呼吁、批評管理層的對沖基金的基金經(jīng)理們，都向資本市場釋放了清晰的信號，即公司有被要約收購的可能，因此帶來了二級市場股價上漲的現(xiàn)象。這些“激進分子”們則從中獲利!

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圖片來源：找項目網(wǎng)

并購基金盈利模式