上市公司并購重組|上市公司三種收購方式及流程

2017-09-05

　　3、收購人公告

　　我國《收購辦法》盡管取消了要約收購的行政許可，但依據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定，收購人公告上市收購報告書時，應(yīng)當(dāng)提交如下備查文件：

　　4、被收購公司的董事會報告和獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

　　根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及其收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

　　在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)提交董事會及其獨(dú)立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報告、公告。

　　上述新的規(guī)定根據(jù)取消要約收購行政審批的要求，取消了將被收購公司董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送證監(jiān)會、抄送派出機(jī)構(gòu)的義務(wù)，僅僅保留了公告的義務(wù)。

　　5、要約期結(jié)束事項

　　根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定，收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

　　以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買收購公司股東預(yù)受的全部股份。

　　6、要約收購注意事項

　　在要約收購執(zhí)行流程中，需要注意以下事項：

　　首先，上市公司要約收購中，需要聘請兩家財務(wù)顧問。

　　一是收購人聘請財務(wù)顧問對其要約收購出具財務(wù)顧問專業(yè)意見;

　　二是被收購的上市公司董事會聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問，獨(dú)立財務(wù)顧問出具的專業(yè)意見在公告日起20日內(nèi)將董事會報告書與獨(dú)立財務(wù)顧問的專業(yè)意見，并予公告，這些報告和意見是披露給投資者看的。

　　其次，要約收購履約保證金是需要通過證券公司(券商)的備付金賬戶才能打給證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的，而且鎖定期間證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是給存款利息的，需要向證券公司索要。二、協(xié)議收購及其流程上市公司的協(xié)議收購的操作程序包括以下八個步驟。

　　1、收購雙方協(xié)商收購事宜

　　盡管收購協(xié)議的當(dāng)事人是收購方以及目標(biāo)公司的股東。但是通常情況下，收購方進(jìn)行收購之前會與目標(biāo)公司董事會提出收購意見，雙方就收購事項進(jìn)行磋商和談判，最終就收購事宜達(dá)成一致意見。

　　在大多數(shù)情況下，這些工作是在收購方和目標(biāo)公司之間秘密進(jìn)行的。所以，協(xié)議收購一般都是善意收購。

　　2、征得被收購股權(quán)所有人的同意及向有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓

　　依據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定：

　　“上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項的，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律、服從中國的司法、仲裁管轄。”

　　因此，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及國家股或者國有法人股，必須向相應(yīng)的國有資產(chǎn)管理部門提出報告，申請批準(zhǔn)。