上市公司并購重組|上市公司三種收購方式及流程

2017-09-05

　　另外，有些特殊股份的轉(zhuǎn)讓還必須征得有關(guān)部門的批準。例如，在轉(zhuǎn)讓股份為外資股的情況下，必須獲得外資管理部門的批準。如果出讓的股份未非國有性質(zhì)，那么股份持有人即其所有人，只需征得持股股東的同意即可。

　　3、簽訂股權(quán)收購協(xié)議

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購中最重要的法律文件，協(xié)議雙方當事人應當在協(xié)議中約定收購股份的數(shù)量、價格和履約方式、期限、雙方的權(quán)利和義務。

　　股權(quán)收購協(xié)議實行的是有限的意思自治原則，即協(xié)議雙方只能在證券法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)進行自由的協(xié)商。如果雙方的協(xié)議內(nèi)容超出了有關(guān)證券法的強制性內(nèi)容，那么這些條款就是無效的。譬如，上述的發(fā)起人所持有的股份在公司成立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的規(guī)定等。

　　4、編制上市收購報告書及摘要提示性公告

　　根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定：

　　“以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)《收購辦法》相關(guān)規(guī)定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。”5、要約豁免

　　(1) 要約豁免的“普通程序”

　　所謂要約豁免的“普通程序”，即《收購管理辦法》規(guī)定的額“提出免于以要約方式增持股份的申請“。適用普通程序的情形，按照規(guī)定包括如下三種情形：

　　(2) 要約豁免的“簡易程序”

　　所謂邀約豁免的“簡易程序”，即《收購管理辦法》規(guī)定的“提出免于發(fā)出要約的申請。

　　“普通程序”和“簡易程序”的細微區(qū)別在于普通程序需要在證監(jiān)會正式受理并做出是否豁免的決定，取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為;而簡易程序只需要證監(jiān)會在規(guī)定的時間(自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi))未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

　　適用簡易程序的情形，按照規(guī)定包括如下三種情形：

　　6、收購人公告

　　根據(jù)《收購辦法》相關(guān)規(guī)定：

　　“收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書、財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告。”

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及過戶登記

　　根據(jù)《收購辦法》相關(guān)規(guī)定：

　　協(xié)議收購的相關(guān)當事人應當向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。

　　收購報告書公告后，相關(guān)當事人應當按照證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請解除你協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

　　收購人未按規(guī)定履行報告、公告義務，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。