受二級市場持續(xù)調整、殼價值縮水，并購重組政策的松綁、 相關工具創(chuàng)新等因素影響，并購重組市場正迎來持續(xù)回暖。 從多家券商投行部門了解到， 正在重點布局2019年并購重組業(yè)務，看好在產(chǎn)業(yè)并購、借殼上市等方面的機會。

 

華東某券商投行業(yè)務人士表示， 預計政策面將繼續(xù)支持并購重組，提升并購質量。 公司正在積極準備，一邊摸底上市公司并購重組需求、進行“ 殼” 資源篩選;同時積極尋找項目，促成優(yōu)質資產(chǎn)方的注入。

 

雙向并購活躍

 

多位投行和并購基金人士表示，站在目前時點，更為明顯的機會仍在于并購上市公司經(jīng)歷了2018年A股市場估值的大幅下行，上市公司市值縮水嚴重，并且一些上市公司因股權質押等問題陷入流動性困境，使得并購上市公司成為值得關注的機會。

 

2019年伊始，上市公司股權轉讓以及借殼上市公司的案例頻頻發(fā)生，延續(xù)了2018年四季度以來的活躍度。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅2019年1月以來，就有中化巖土、驊威文化、惠倫晶體、金圓股份、碧水源、南威軟件等多家上市公司公告，重要股東與買方簽署協(xié)議或達成意向，轉讓所持上市公司股份。其中一些案例將導致上市公司控股股東、實際控制人變更。

 

碧水源1月11日公告稱，公司控股股東、實控人文劍平，股東劉振國、陳亦力、周念云及武昆5人合計擬轉讓公司10.70%股份給川投集團，轉讓完成后，川投集團將成為碧水源第二大股東。

 

同時，借殼案例亦不在少數(shù)。1月7日，ST新梅披露重組預案，愛旭科技擬作價不超過67億元借殼ST新梅;1月9日，武漢中商發(fā)布關于重大資產(chǎn)重組停牌的公告，正在籌劃以發(fā)行股份購買居然之家100%股權，預計本次交易涉及的金額將達到重大資產(chǎn)重組的標準。而市場人士估測，考慮到兩家公司體量懸殊，居然之家借殼上市可能性很大。

 

某中型券商投行業(yè)務人士莫以琛(化名)表示：“目前，上市公司的其他并購重組也在逐步增長，但主要還是以產(chǎn)業(yè)上下游并購為主，炒概念、跨行業(yè)并購，現(xiàn)在監(jiān)管不鼓勵，市場也不買賬”。

 

天風證券并購業(yè)務相關負責人表示，現(xiàn)在的并購市場，交易雙方越來越回歸到并購本源上，原有的忽悠式、高估值、高對賭的并購重組數(shù)量將會下降到冰點，取而代之的是能夠給上市公司和標的公司雙方帶來業(yè)務協(xié)同效應的產(chǎn)業(yè)并購。

 

業(yè)內人士認為，自2018年下半年開始，監(jiān)管機構針對并購重組出臺了一系列鼓勵政策，包括重組配套融資的用途拓展，小額快速并購重組審核的簡化，還有對非控股權資產(chǎn)的交易適當放寬等。對此，廣發(fā)證券相關負責人表示，監(jiān)管機構對并購重組的支持態(tài)度和政策調整將有利于并購重組市場形成聚焦以產(chǎn)業(yè)和實業(yè)為基礎的并購生態(tài)，可有效地擠壓套利型并購行為，引導并購交易和投資從虛向實，促進包括二級市場在內的投資理念向更理性的方向轉變。

 

同時，政策也鼓勵對并購重組的支付工具也進行多元化嘗試。例如，近日，繼賽騰股份定向可轉債并購之后，市場也迎來了首例(中國動力)定向可轉債用于配套融資的案例。

 

莫以琛指出，在目前募集配套資金采用發(fā)行期首日定價規(guī)定下，允許使用定向可轉債募集配套資金，給了投資方一個選擇權，如果認為股價低就可認購股票;股價高，可選擇認購可轉債，該政策比較市場化，有利于提高投資方積極性，也反映了監(jiān)管層在想辦法提高并購重組市場活躍度。

 

新時代證券研究所所長孫金鉅表示，整體看，并購重組和再融資政策在經(jīng)歷了2014年-2015年的寬松，以及2016年-2017年的收緊之后，2018年三季度開始再次迎來寬松周期。政策持續(xù)松綁，將驅動并購重組市場加速回暖。

 

投行業(yè)務持續(xù)復蘇可期

 

考慮到二級市場持續(xù)低迷、上市公司融資能力衰退等因素影響，也有機構認為，2019年的并購重組市場整體預期或仍較為悲觀，但并購重組市場可能有結構性機會。

 

在上述天風證券并購業(yè)務相關負責人表示，例如控制權收購將會持續(xù)增加，尤其是國資為主導的上市公司收購;實業(yè)的頭部聚集效應將會更加明顯;在伴隨著跨界類、忽悠式、跟風式重組繼續(xù)萎縮的情況下，前述以行業(yè)龍頭為主導的產(chǎn)業(yè)并購將會持續(xù)活躍;借殼會是并購重組的重要業(yè)務。

 

莫以琛表示：“現(xiàn)在政策全面趨于寬松，2019年并購重組肯定是業(yè)務重點，其中，在借殼上市業(yè)務上，一方面目前殼公司確實比較多，幾乎每幾天就有‘殼’通過不同渠道介紹過來，我們也在進行篩選、梳理;另一方面，根據(jù)資產(chǎn)、行業(yè)屬性，尋找特定買家，尋找好的資產(chǎn)注入。”

 

上述廣發(fā)證券相關負責人看來，雖然并購重組的純財務顧問收入在投行業(yè)務收入的占比不高，但是并購業(yè)務彈性大，價值鏈條長，為投行和券商帶來的增量或潛在收入較高，并購重組業(yè)務歷來是各大券商業(yè)務布局的重點。因此，并購重組業(yè)務仍將公司投行業(yè)務重點布局和耕耘的業(yè)務之一。

“工作方式上，投行應當轉變身份定位，從原先的材料制作通道轉變?yōu)楦鞣劫Y源的整合者。當前，天風證券積極以投行工作為切入口，提供一體化服務滿足客戶資本市場需求。以天風證券近期作為戰(zhàn)略重點工作的紓困上市公司業(yè)務來說，公司以實業(yè)紓困的方式推動產(chǎn)業(yè)重組和資源推動，參與到上市公司整合全行業(yè)資源的過程中，加速推動頭部聚集過程，和企業(yè)共謀發(fā)展、共享收益、共擔風險。”上述天風證券并購業(yè)務相關負責人表示。

 

有分析人士指出，就上市公司而言，目前自身主導的并購仍然面臨一些難題。一方面，在套利模式失效之后，上市公司的并購動能一定程度上消退。另一方面，身處資本市場寒冬，有能力展開外延并購的上市公司數(shù)目減少。此外，在目前較為低迷的A股環(huán)境中，上市公司并購重組中的配套融資仍然較難尋覓投資者，這些都對券商投行并購重組業(yè)務能力提出了挑戰(zhàn)。

 

廣發(fā)證券相關負責人指出，隨著我國資本市場市場化改革的推進，并購重組類業(yè)務從通道型業(yè)務向投行型業(yè)務轉變的速度將會加快，這就要求投行需要從以下幾個方面加大能力建設方可把握其中的業(yè)務機會：提高價值發(fā)現(xiàn)能力;提高資源配置能力;提高在行業(yè)和專業(yè)上的廣度與深度。

 

此外，針對并購重組后，目前上市公司出現(xiàn)的業(yè)績承諾不達預期、商譽減值等問題，莫以琛表示，現(xiàn)在之所以商譽比較高是因為被并購資產(chǎn)的溢價率比較高。一些上市公司為了做業(yè)績、做市值，太高也迎難而上，這是源頭;也有些上市公司此前為了炒作概念，高位套現(xiàn)，明知被并購資產(chǎn)質量不是多好，也并購進來。對此，券商今后在相關并購業(yè)務中要更加注重發(fā)揮專業(yè)能力，尋找優(yōu)質資產(chǎn)，同時注意理性估值。

 

“商譽風險積重難解對并購估值合理性提出挑戰(zhàn)，商譽雖然是會計處理的技術問題，但是商譽問題的本質是管理能力問題，隨著并購驅動因素的變化，并購市場估值合理性預計將面臨更多方面的檢驗。”廣發(fā)證券相關負責人表示。

 

聚焦整合效應

 

在部分投行人士看來，2019年并購重組市場的主基調預計將以產(chǎn)業(yè)并購為主，具有行業(yè)整合能力的產(chǎn)業(yè)并購者，將會具有較大的市場機遇。

 

華泰瑞聯(lián)基金高級合伙人楊磊表示，遵循產(chǎn)業(yè)邏輯并不意味著并購交易數(shù)量一定會減少，關鍵還是在于交易雙方能否在一定的時間內形成協(xié)同效應。一二級市場價格倒掛嚴重的背景下，并購比拼的是之后的整合增量。如果能夠實現(xiàn)“1+1大于2”的整合效應，那么大于2的部分是交易各方賺的錢。如果實現(xiàn)不了這種整合價值，這樣的并購就沒必要開展。

 

一村資本董事總經(jīng)理劉晶從并購基金的角度指出，完成并購之后，為并購標的“賦能”，才是并購基金更重要的價值所在。幫助所并購標的改善企業(yè)治理結構、提升資源整合和重組重建效率、優(yōu)化業(yè)務結構、促進其實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級，方能實現(xiàn)最終并購的價值。這也是此前諸多并購基金所相對欠缺的。無論是控股型并購、參股型并購還是與上市公司合作幫助其尋找并購標的，在并購以外能提供的價值都將愈發(fā)重要。而這也是今后并購基金體現(xiàn)核心競爭力的重要方面。

 

對于目前市場擔憂的商譽減值，莫以琛表示，降低商譽減值風險，也需要并購重組之后注意雙方的融合，尤其是企業(yè)文化、人與人的融合，這是很難的。只有良好的融合才能發(fā)揮被并購資產(chǎn)的最大價值。

 

來源:中證網(wǎng)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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