并購重組過程中，通常會涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅、土地增值稅等多項稅種。無論對于企業(yè)還是個人，合理的稅務(wù)規(guī)劃在并購重組中都具有舉足輕重的作用。

 

并購重組中的5大常用稅務(wù)規(guī)劃方法

 

1、爭取特殊性稅務(wù)處理

 

最新頒布實施的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%。

 

因此，滿足以下條件的企業(yè)可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：

 

(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

 

(2)被收購資產(chǎn)或股權(quán)符合規(guī)定比例(50%);

 

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

 

(4)股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例(85%);

 

(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

 

注意事項：符合條件后企業(yè)需進行特殊性稅務(wù)處理備案，且備案數(shù)據(jù)必須與實際數(shù)據(jù)相符，否則將被視為逃稅。

 

2、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的靈活選擇

 

股權(quán)收購和資產(chǎn)收購是并購重組的主要交易模式，但這兩種交易架構(gòu)涉及的稅務(wù)處理有所不同。企業(yè)在選擇使用何種交易模式時，應(yīng)該對涉及的不同稅收優(yōu)惠政策、潛在的稅務(wù)風(fēng)險、處理方式等進行比較，從而設(shè)計最優(yōu)的重組方案。

 

以下為兩種交易模式的利弊區(qū)分：

 

 

經(jīng)典案例：森馬服飾收購華人實業(yè)

 

2012年，森馬服飾采取股權(quán)收購的交易架構(gòu)，使用募集資金1.56億元收購華人實業(yè)100%股權(quán)并承繼相應(yīng)債務(wù)。最終，交易雙方僅需繳納幾十萬元的印花稅。

 

華人實業(yè)店鋪價值約1.56億，若采用資產(chǎn)收購方式，華人實業(yè)需繳納500多萬營業(yè)稅及其附加、5000多萬土地流轉(zhuǎn)稅。森馬服飾需繳納400多萬契稅，另外雙方還需繳納16萬印花稅，交易總負稅超過6000萬元。

 

 

此次收購，采取股權(quán)收購的交易結(jié)構(gòu)，合計降低稅負近6000萬元。

 

注意事項：當?shù)囟悇?wù)機關(guān)曾認為此次收購行為涉嫌避稅，但因雙方給出合理交易證明，并未進行反避稅調(diào)查。實踐中，選擇交易方式尤其是股權(quán)收購方式時，應(yīng)給出合理性證明。

 

3、資產(chǎn)與債權(quán)、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”

 

相關(guān)稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅，而且也不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

 

企業(yè)可以通過“打包轉(zhuǎn)讓”資產(chǎn)、債券、債務(wù)、勞動力的方式，合理獲得營業(yè)稅、增值稅的稅負減免。

 

4、引入“過橋資金”

 

房地產(chǎn)等近年來快速發(fā)展的行業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，面臨的一個突出問題就是企業(yè)的資產(chǎn)增值過大，相比較而言，賬面的“原值”過小，從而帶來高昂的稅負成本。高稅負有時甚至可以導(dǎo)致并購重組交易的終止。

 

實踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，可以通過引入“過橋資金”，變債權(quán)為股權(quán)，從而實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓收益的的降低，降低稅負成本。

 

5、爭取分期繳納稅款

 

相關(guān)稅法規(guī)定，“居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。”

 

對于個人股東在并購重組過程中存在的納稅金額過大，缺少必要資金的現(xiàn)實問題。實踐中，部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)采取了與個人簽署協(xié)議，分期繳納稅款的做法，并購企業(yè)及個人可以適時應(yīng)用。

 

來源：楊樹資本集團

圖片來源：找項目網(wǎng)

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