近年來，隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，稅務(wù)問題已經(jīng)成為很多企業(yè)在進(jìn)行并購重組時相當(dāng)重視卻又存在頗多誤區(qū)的問題，在并購重組中，對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)問題進(jìn)行盡職調(diào)查能夠幫助并購方評估目標(biāo)企業(yè)在涉稅事項上的風(fēng)險以及可操作性籌劃方案。

稅務(wù)盡職調(diào)查概念

稅務(wù)盡職調(diào)查是指投資方在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，由稅務(wù)律師接受投資方的委托，在遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信原則的基礎(chǔ)上，對目標(biāo)企業(yè)一切與本投資有關(guān)的稅務(wù)事項進(jìn)行調(diào)查，形成有助于投資方進(jìn)行談判磋商、做出投資決策的報告性文件，最終使投資方能夠充分確信：目標(biāo)企業(yè)與本投資有關(guān)的重大稅務(wù)事項不存在顯著的法律風(fēng)險。

調(diào)查內(nèi)容與稅法風(fēng)險點

(一)目標(biāo)企業(yè)納稅主體概況

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：(1)納稅主體資格;(2)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及管理制度;(3)外部組織結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)關(guān)系;(4)主要經(jīng)營情況。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)目標(biāo)企業(yè)是否依法履行各項稅收征管的程序性義務(wù)，稅務(wù)登記、賬簿憑證管理、稅務(wù)檔案管理以及稅務(wù)資料的準(zhǔn)備和報備等涉稅事項是否符合稅法規(guī)定;

(2)目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計制度、崗位設(shè)置是否符合會計法、稅法規(guī)定;

(3)目標(biāo)企業(yè)的會計、發(fā)票使用等崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善;

(4)目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)管理崗位職責(zé)設(shè)置是否合理，財務(wù)管理機(jī)制、財務(wù)風(fēng)險內(nèi)控機(jī)制是否建立、完善;

(5)目標(biāo)企業(yè)的重大經(jīng)營決策和日常經(jīng)營活動是否考慮稅收因素的影響;

(6)目標(biāo)企業(yè)是否設(shè)置稅務(wù)風(fēng)險管理組織機(jī)構(gòu)，崗位及職責(zé)的設(shè)置是否合理，是否具有稅務(wù)風(fēng)險識別、評估機(jī)制及稅務(wù)風(fēng)險控制和應(yīng)對機(jī)制，涉稅員工的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

(二)目標(biāo)企業(yè)適用的稅收政策

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：(1)目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收法律、法規(guī)、規(guī)章及政策性規(guī)定;(2)目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在省、自治區(qū)、直轄市及所在地市的稅收政策性規(guī)定;(3)目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的全國性稅收政策近三年的重大變化;(4)目標(biāo)企業(yè)主要經(jīng)營活動所涉及的主要稅種的所在地稅收政策近三年的重大變化;(5)目標(biāo)企業(yè)的稅種及稅收政策與投資方之間的差異。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)目標(biāo)企業(yè)所涉及各稅種的納稅義務(wù)復(fù)雜化程度;

(2)目標(biāo)企業(yè)所適用的全國性稅收政策是否存在潛在的重大變化;

(3)目標(biāo)企業(yè)所適用的地方性稅收政策是否存在潛在的重大變化;

(4)目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策與投資方所適用的稅收政策存在的主要差異及對雙方的影響;

(5)目標(biāo)企業(yè)所適用的稅收政策本身是否存在不具體、不明確、爭議較多等問題。

(三)目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的繳納情況及主要稅種的風(fēng)險點排查

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：(1)目標(biāo)企業(yè)所涉及的全部稅種;(2)目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的應(yīng)納稅額;(3)目標(biāo)企業(yè)涉及稅種的實際繳納情況。

主要稅種的風(fēng)險點共計約1000余個，應(yīng)根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的主要經(jīng)營活動有針對性地選擇排查，其中涉及較多的稅種為：(1)企業(yè)所得稅;(2)個人所得稅;(3)消費稅;(4)增值稅;(5)土地增值稅;(6)資源稅;(7)其他稅種：印花稅、車船稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)對稅務(wù)事項的會計處理是否符合相關(guān)會計制度或準(zhǔn)則以及相關(guān)法律法規(guī);

(2)是否存在長期的、固化的、重大的稅務(wù)處理錯誤;

(3)重大交易事項是否存在應(yīng)繳未繳但稅務(wù)機(jī)關(guān)尚不知情的稅款;

(4)是否存在不應(yīng)繳納但已繳納的稅款;

(5)是否存在貨物流、發(fā)票流、資金流不一致的增值稅發(fā)票使用情況，是否存在虛開增值稅專用發(fā)票的行為。

(四)目標(biāo)企業(yè)適用的稅收優(yōu)惠政策

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：(1)目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況;(2)目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策及具體情況。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)在目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規(guī)違法行為;

(2)在目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策中，是否存在不符合稅收優(yōu)惠條件、故意騙取稅收優(yōu)惠資格等違規(guī)違法行為;

(3)目標(biāo)企業(yè)是否存在符合某一稅收優(yōu)惠政策的條件但并未申請適用的情況;

(4)本次投資交易是否對目標(biāo)企業(yè)過去已經(jīng)享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響;

(5)本次投資交易是否對目標(biāo)企業(yè)正在享受的稅收優(yōu)惠政策造成不利影響。

(五)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易及轉(zhuǎn)讓定價情況

1、調(diào)查內(nèi)容

目標(biāo)企業(yè)與境內(nèi)外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況。對于外商獨資企業(yè)及中外合資企業(yè)，應(yīng)重點調(diào)查其與境外關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易情況，識別目標(biāo)企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價的特別納稅調(diào)整風(fēng)險。這一稅法風(fēng)險有別于目標(biāo)企業(yè)的常規(guī)稅法風(fēng)險，具有極強(qiáng)的隱蔽性和復(fù)雜性的特點。在盡職調(diào)查中，應(yīng)重點調(diào)查的內(nèi)容包括目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、境外關(guān)聯(lián)方的主要情況、產(chǎn)品主要的銷售渠道、產(chǎn)品銷售的定價策略、向境外支付大額服務(wù)費及特許權(quán)使用費的情況以及外方投資者的主要情況。

2、稅法風(fēng)險識別

識別轉(zhuǎn)讓定價的特別納稅調(diào)整風(fēng)險要從企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易入手。企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易主要包括四類，分別是有形資產(chǎn)購銷或使用交易、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用交易、融通資金和提供勞務(wù)。收購方應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)存在的上述關(guān)聯(lián)交易類型進(jìn)行分類匯總，分別排查其可能存在的轉(zhuǎn)讓定價安排及相應(yīng)風(fēng)險。

(六)目標(biāo)企業(yè)稅務(wù)爭議情況

1、調(diào)查內(nèi)容

包括：(1)目標(biāo)企業(yè)過去五年內(nèi)因稅收違法行為被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以補(bǔ)稅、處罰的情況;(2)目標(biāo)企業(yè)過去五年內(nèi)因稅收犯罪被法院判處刑事責(zé)任的情況;(3)目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行稅務(wù)自查的情況;(4)目標(biāo)企業(yè)正在受到稅務(wù)機(jī)關(guān)稅務(wù)檢查、稅務(wù)稽查的情況;(5)目標(biāo)企業(yè)正在接受公安機(jī)關(guān)偵查、檢察院審查起訴或法院審理的稅務(wù)行政訴訟、涉稅刑事訴訟情況。

2、稅法風(fēng)險識別

(1)目標(biāo)企業(yè)是否已足額繳納稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的應(yīng)補(bǔ)繳的稅款、滯納金及罰款;

(2)目標(biāo)企業(yè)正在進(jìn)行的稅務(wù)自查程序在未來完成后可能補(bǔ)繳的稅款及相應(yīng)處罰;

(3)目標(biāo)企業(yè)未來可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)處以補(bǔ)繳稅款、罰款的可能性及救濟(jì)可行性;

(4)目標(biāo)企業(yè)未來可能被法院判處涉稅犯罪刑罰處罰的可能性及救濟(jì)可行性。

小結(jié)

通過稅務(wù)盡職調(diào)查，了解目標(biāo)企業(yè)納稅狀況、內(nèi)部控制和管理、稅務(wù)風(fēng)險的真實情況，判明潛在的重大稅務(wù)缺陷，充分識別重大稅務(wù)風(fēng)險，評估其對投資交易及預(yù)期投資收益可能產(chǎn)生的影響，為交易談判、投資決策及并購?fù)瓿珊蟮亩悇?wù)風(fēng)險防范及剝離、稅務(wù)整合、稅務(wù)籌劃方案設(shè)計奠定基礎(chǔ)，避免目標(biāo)企業(yè)因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財物損失或聲譽(yù)損害。

其次，稅務(wù)盡職調(diào)查的作用還在于評估交易中的稅務(wù)因素，比如資產(chǎn)重組時發(fā)票是否能夠開具，目標(biāo)公司的稅務(wù)因素在并購中是否可以與并購方的既有業(yè)務(wù)做整合考慮，以及交易方案的稅務(wù)優(yōu)化考慮等。此外，稅務(wù)盡職調(diào)查往往能夠發(fā)現(xiàn)交易信息中尚未被發(fā)覺或披露的部分，從而更全面地掌握企業(yè)信息，有助于并購方制定包括戰(zhàn)略、商業(yè)、管理、財務(wù)在內(nèi)的談判策略。

來源:華稅

圖片來源：找項目網(wǎng)

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