2019年7月25日晚間，證監(jiān)會(huì)公布的相關(guān)信息顯示，當(dāng)日審核的兩家公司重組均獲得有條件通過。與之形成鮮明對比的是，前一天接受審核的包括建投能源等2家公司重組全部被否。根據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，今年以來，截至7月25日，證監(jiān)會(huì)并購重組委共審核57家公司重組，10家被否，被否率為17.54%，縱觀年內(nèi)被否的重組案例，不乏“二進(jìn)宮”的情況。而相較于上一年同期重組否決率10.29%而言，今年重組被否率大增，審核趨嚴(yán)之勢凸顯。

年內(nèi)10家次重組遭“拒”

7月25日晚間，隨著當(dāng)日重組上會(huì)的2家企業(yè)審核結(jié)果出爐，證監(jiān)會(huì)并購重組委今年審核的家次進(jìn)一步擴(kuò)容。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年以來，截至7月25日，證監(jiān)會(huì)并購重組委審核的57家次重組中，共有10家次重組被否，被否率17.54%。

具體來看，在10家被否的案例中，上市公司屬于主板的有6家，分別為江蘇索普、天津磁卡、博瑞傳播、蘭太實(shí)業(yè)、建投能源以及中體產(chǎn)業(yè)。上市公司屬于創(chuàng)業(yè)板的共有4家，分別為向日葵、歐比特、大燁智能、賽摩電氣。

從被否時(shí)間來看，1月共有2家，2月、3月未有被否的案例，4月、5月、6月均分別有2家公司重組被否。截至目前，7月已經(jīng)有2家企業(yè)重組被否，分別為建投能源、蘭太實(shí)業(yè)，重組被否時(shí)間均為7月24日，成為單日被否家數(shù)最多的一天。

據(jù)了解，建投能源原擬向控股股東建投集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的張河灣公司45%股權(quán)和秦?zé)峁��?0%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)整體成交金額約10.49億元。建投能源曾表示，交易完成后，建投集團(tuán)控股火力發(fā)電企業(yè)、符合注入上市公司條件的火力發(fā)電資產(chǎn)已全部注入或托管至上市公司，建投集團(tuán)與上市公司之間的同業(yè)競爭問題已得到有效解決。不過該次重組最終遭到證監(jiān)會(huì)否決。

7月25日，上述2家重組被否的公司股價(jià)出現(xiàn)不同程度的下跌。建投能源跌3.46%，蘭太實(shí)業(yè)跌2.22%。

針對7月24日被否的2家上市公司是否有繼續(xù)推進(jìn)重組的打算，北京商報(bào)記者曾分別致電建投能源等公司進(jìn)行采訪。蘭太實(shí)業(yè)電話未有人接聽。建投能源相關(guān)工作人員表示：“重組審核結(jié)果剛剛出來，至于后續(xù)動(dòng)作需要時(shí)間根據(jù)需求等實(shí)際情況進(jìn)行綜合考慮。”

博瑞傳播重組系“二進(jìn)宮”

在今年重組被否的案例中，博瑞傳播重組屬“二進(jìn)宮”的情況尤為引人注意。

6月27日晚間，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露的并購重組委2019年第27次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，博瑞傳播重組被否。根據(jù)博瑞傳播歷史公告，公司此次籌劃的重組為擬向成都傳媒集團(tuán)以發(fā)行股份的方式購買其持有的成都傳媒集團(tuán)現(xiàn)代文化傳播有限公司(以下簡稱“現(xiàn)代傳播”)100%股權(quán)及成都公交傳媒有限公司(以下簡稱“公交傳媒”)70%股權(quán)。從博瑞傳播籌劃歷程來看，該次重組籌劃歷經(jīng)數(shù)月，但最終仍遭到證監(jiān)會(huì)的否決。

值得一提的是，博瑞傳播上述重組并非首次被否。2018年10月31日晚間，博瑞傳播曾披露公告稱，當(dāng)日，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)未獲得證監(jiān)會(huì)審核通過。北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，博瑞傳播此次重組同樣為擬收購現(xiàn)代傳播100%股權(quán)及公交傳媒70%股權(quán)。

綜合來看，從第一次停牌(2018年3月6日)開始籌劃此次重組到首次被否(2018年10月31日)后決定再次推進(jìn)(2018年11月28日)，直至二次上會(huì)再次被否(2019年6月28日)，博瑞傳播該次重組經(jīng)過兩次審核歷經(jīng)逾一年最終未能成行。

標(biāo)的盈利能力成關(guān)注重點(diǎn)

縱觀重組被否的案例，標(biāo)的持續(xù)盈利能力存不確定性成為證監(jiān)會(huì)否決的主要原因。

“二進(jìn)宮”仍然未能獲得證監(jiān)會(huì)放行的博瑞傳播，之所以重組被否，即涉及標(biāo)的盈利能力問題。根據(jù)證監(jiān)會(huì)公告，在首次被否時(shí)，證監(jiān)會(huì)并購重組委給出的審核意見為“標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營模式及持續(xù)盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定”。二次被否時(shí)證監(jiān)會(huì)并購重組委給出的審核意見為“標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定”。

無獨(dú)有偶，7月24日重組均被否決的2家企業(yè)中，被否的原因也均涉及標(biāo)的盈利問題。其中，證監(jiān)會(huì)給予建投能源的重組審核意見為“申請人未充分披露標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng);標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性;標(biāo)的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵”。蘭太實(shí)業(yè)的重組審核意見為“未充分披露本次交易有利于保持和增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性的具體措施;標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”。

被否后擬繼續(xù)推進(jìn)重組的江蘇索普，重組被否的原因也與標(biāo)的盈利能力相關(guān)。當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核意見為“標(biāo)的資產(chǎn)主要產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性”。

除標(biāo)的持續(xù)盈利能力存不確定性成重組被否主因外，其他問題也被重點(diǎn)關(guān)注。根據(jù)證監(jiān)會(huì)信息，6月26日中體產(chǎn)業(yè)重組被否，證監(jiān)會(huì)并購重組委給出的審核意見為“本次交易標(biāo)的部分資產(chǎn)權(quán)屬不清晰，交易完成后將增加上市公司關(guān)聯(lián)交易”。

審核趨嚴(yán)之勢顯現(xiàn)

值得注意的是，相較于上一年，今年重組被否率大幅增加。Wind數(shù)據(jù)顯示，上一年同期(2018年1月1日-7月25日)，證監(jiān)會(huì)并購重組委共審核重組68家次，3家取消審核，58家獲得證監(jiān)會(huì)審核同意，通過率為85.29%。另有7家重組被否，未通過率為10.29%。

從去年同期的重組被否率為10.29%到今年以來的重組被否率達(dá)17.54%，數(shù)字變化的背后顯示著監(jiān)管層對于重組審核的高嚴(yán)格姿態(tài)。

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)亦表示，重組被否率提升意味著監(jiān)管部門在整體上放松并購重組限制的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格把控質(zhì)量關(guān)，放松限制不意味著放松指標(biāo)質(zhì)量審核。“嚴(yán)格把控并購重組質(zhì)量，可以篩選出真正可以促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型、有利經(jīng)濟(jì)發(fā)展的并購重組，尤其是可以避免創(chuàng)業(yè)板炒作‘殼價(jià)值’。”潘向東如是說。

提及標(biāo)的盈利能力被監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的問題，資深投融資專家許小恒稱，重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的持續(xù)盈利能力是考慮到標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)入上市公司后，是否在可預(yù)期的未來能夠給上市公司持續(xù)帶來穩(wěn)定增長的利潤貢獻(xiàn)。

潘向東對此補(bǔ)充到，重組的標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力太弱，不利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，同時(shí)容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)幕交易。潘向東進(jìn)而稱：“標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力不強(qiáng)，容易導(dǎo)致上市公司杠桿率過高，提高上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，不利于改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力。并購重組的主要意義在于鼓勵(lì)更多自主創(chuàng)新能力強(qiáng)的高科技企業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)通過并購重組在A股上市，有助于提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)資本市場活力，同時(shí)推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級，但是如果通過并購重組進(jìn)行利益輸送，這就和監(jiān)管部門的初衷相違背。”

來源:中國網(wǎng)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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