企業(yè)購(gòu)并不同于一般商品的交易，它牽涉到對(duì)于一個(gè)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的有形和無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估。企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)最忌諱的是收購(gòu)方在正式實(shí)施收購(gòu)以前對(duì)收購(gòu)對(duì)象的資產(chǎn)和負(fù)債沒(méi)有充分的了解，以至于沒(méi)能做出正確的估值，最終在交易中支付了過(guò)高的代價(jià)，甚至因此而背上了沉重的財(cái)務(wù)包袱。

另外，對(duì)于收購(gòu)對(duì)象情況的誤判，也影響到收購(gòu)后的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的整合。因此，在正式實(shí)施收購(gòu)對(duì)象的調(diào)查中，對(duì)資產(chǎn)與負(fù)債情況的調(diào)查是最重要的工作之一，目的就是發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)表中沒(méi)有反映的財(cái)務(wù)陷阱，為收購(gòu)價(jià)格的談判和確定，以及在做最后是否收購(gòu)的決策中提供盡可能準(zhǔn)確的信息。

并購(gòu)陷阱其實(shí)就是圈套或陰謀詭計(jì)的意思。下面為大家介紹企業(yè)并購(gòu)中的九大陷阱：

一、無(wú)形資源陷阱

我們天然認(rèn)為，外資企業(yè)有技術(shù)，有品牌，有管理，而我們?cè)谶@方面很薄弱。但實(shí)際上并非如此，中國(guó)企業(yè)有自己的特長(zhǎng)。比如說(shuō)政府資源支持，管理團(tuán)隊(duì)，品牌資源，營(yíng)銷渠道等等等等。這些是企業(yè)成功的關(guān)鍵要素，而不簡(jiǎn)單是貨幣和存貨資產(chǎn)。

外資企業(yè)在并購(gòu)時(shí)，故意忽視這些資產(chǎn)的存在，壓低價(jià)格，從而使中國(guó)企業(yè)蒙受損失。在過(guò)去靚女先嫁的時(shí)候，往往是中國(guó)最好的企業(yè)，以較低的價(jià)格讓外資白白獲得財(cái)富。

案例：

全球最大的化妝品集團(tuán)歐萊雅收購(gòu)中國(guó)護(hù)膚品牌小護(hù)士后，歐萊雅中國(guó)公司的總裁蓋保羅表示，小護(hù)士將和歐萊雅其中的一個(gè)下屬品牌進(jìn)行合作。歐萊雅所指的下屬品牌即與小護(hù)士定位基本一致的卡迪爾，卡迪爾將借助小護(hù)士的銷售網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)兩者的資源互補(bǔ)。其實(shí)，歐萊雅需要的不是小護(hù)士的品牌，他們看重的是小護(hù)士的銷售網(wǎng)絡(luò)，是為了銷售他們自己的卡迪爾。

有些中國(guó)企業(yè)，并不知道外資看重的自己的資源是什么，自己認(rèn)為值錢的東西，外資并不看重。而自己不知道的無(wú)形資源，卻廉價(jià)賣給或送給外資企業(yè)。

二、封鎖世界市場(chǎng)

走向國(guó)際市場(chǎng)，是中國(guó)企業(yè)為之追求的夢(mèng)想，卻是外資企業(yè)的噩夢(mèng)。因此，外資企業(yè)就是要控制中國(guó)企業(yè)，讓他們盡量不要逾越國(guó)界，不要沖擊他們多年苦心經(jīng)營(yíng)的世界市場(chǎng)。他們收購(gòu)中國(guó)企業(yè)，就是要對(duì)中國(guó)企業(yè)的控制力，要求中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)與中國(guó)的同行惡性競(jìng)爭(zhēng)，替他們打開(kāi)中國(guó)市場(chǎng)，卻不允許他們?nèi)��?guó)際市場(chǎng)上闖蕩。

案例：

從本土企業(yè)成長(zhǎng)起來(lái)的蘇泊爾，一直以來(lái)的目標(biāo)就是打造成世界一流的企業(yè)。但是蘇泊爾清醒地認(rèn)識(shí)到，自身在技術(shù)創(chuàng)新和國(guó)際市場(chǎng)上的積累還很不夠，短期內(nèi)還很難打開(kāi)國(guó)際市場(chǎng)。因此，蘇泊爾將此番被法國(guó)SEB集團(tuán)并購(gòu)看成是加速國(guó)際化進(jìn)程、領(lǐng)軍全球的必由之路。

然而，這又是一個(gè)一廂情愿而已。因?yàn)樘K泊爾已經(jīng)不是蘇顯澤的企業(yè)了。法國(guó)SEB集團(tuán)有自己的想法，盡快從中國(guó)市場(chǎng)上大撈特?fù)剖撬麄兊哪康�。至于讓蘇泊爾走向世界，有什么理由要這樣做嗎?

三、承諾不支持競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手

中國(guó)企業(yè)在劇烈的紅海里競(jìng)爭(zhēng)。他們認(rèn)為自己一旦能夠引入外資，就能夠極大地?cái)U(kuò)充自己的規(guī)模，提高自己的競(jìng)爭(zhēng)力。因此，他們要求外資只給自己一家企業(yè)入資，這本來(lái)是一個(gè)非常的事情。然而，當(dāng)中國(guó)企業(yè)被入資后，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，這家外資企業(yè)又巨資投入競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，給自己帶來(lái)更大的壓力。反正中國(guó)的企業(yè)不管誰(shuí)賺錢，外資都能夠分享收益。

案例：

河南雙匯在掛牌的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件中規(guī)定，意向受讓方或其關(guān)聯(lián)方在提出受讓意向之前，不得在國(guó)內(nèi)直接或間接經(jīng)營(yíng)豬、牛、雞、羊屠宰以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，也不得是這類企業(yè)大股東。然而，最終中標(biāo)的高盛及其合作伙伴鼎暉投資，早就持有雨潤(rùn)食品)超過(guò)10%的股權(quán)，并在雨潤(rùn)食品董事會(huì)12個(gè)席位中的派出兩席，雨潤(rùn)恰恰是雙匯在中國(guó)的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

而正在風(fēng)頭浪尖上的娃哈哈，發(fā)現(xiàn)達(dá)能除了投資自己外，又投資了樂(lè)百氏、正廣和、益力。達(dá)能投資光明牛奶后，又投資蒙牛。

高盛做為一家投資銀行，其目的不是為了給雙匯什么具體戰(zhàn)略資源，而是擇機(jī)售出。而達(dá)能，則是在整合行業(yè)資源，在合適的時(shí)機(jī)一統(tǒng)江湖。

四、外資承諾保有中國(guó)品牌

中國(guó)企業(yè)發(fā)展到一定階段，培養(yǎng)了自己的產(chǎn)品和品牌。當(dāng)被外資收購(gòu)的時(shí)候，中方企業(yè)要求外方企業(yè)繼續(xù)發(fā)展中方品牌，對(duì)此外資是滿口答應(yīng)。但實(shí)際上，外資企業(yè)的目的是發(fā)展他們自己的品牌，他們?yōu)槭裁磁囵B(yǎng)中國(guó)的品牌，樹(shù)立自己的對(duì)手。

在條件不成熟的時(shí)候，他們同意繼續(xù)投入中方品牌，但他們的最終目的，絕不是做一個(gè)中國(guó)的品牌。他們等待著時(shí)機(jī)成熟，早晚會(huì)讓中國(guó)的品牌消失。這種并購(gòu)?fù)度谫Y專家張雪奎(歡迎訂制張雪奎講師資本運(yùn)作課程13602758072)認(rèn)為，是一種十分陰險(xiǎn)的做法，要多加警惕。

案例：

上海牙膏廠和英國(guó)聯(lián)合利華公司合作后，聯(lián)合利華對(duì)于在中國(guó)最有影響力的中華牙膏耿耿于懷。他們并不打算讓中華牙膏走向世界，也不打算讓中國(guó)牙膏在國(guó)內(nèi)吃香。他們大量的資金和廣告投入潔諾牙膏，讓中華牙膏的市場(chǎng)地位一退再退。然而，中國(guó)消費(fèi)者并不買賬，他們還是堅(jiān)持消費(fèi)使用中華牙膏。

同樣的例子在北京也有。熊貓洗衣粉在1994年與美國(guó)寶潔(P&G)牽手，合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。然而合資以后，作為控股方的寶潔公司，一直著眼于高檔洗衣粉市場(chǎng)，力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而以物美價(jià)廉見(jiàn)長(zhǎng)的熊貓年年遞減，從合資時(shí)的年產(chǎn)6萬(wàn)噸，降到2000年上半年的4000噸左右。品牌的傷害是顯而易見(jiàn)的。

五、讓中國(guó)企業(yè)成為他們攫取利潤(rùn)的來(lái)源

一些中國(guó)企業(yè)與外資企業(yè)合資后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并沒(méi)有越來(lái)越好。相反，在外資的介入下，效益越來(lái)越差，從盈利到虧損，而且越虧損越大。這本來(lái)是一件非常掃興的事情。

我們知道，國(guó)外企業(yè)如果經(jīng)營(yíng)虧損，是難以過(guò)董事會(huì)這一關(guān)的。而外資企業(yè)似乎并不著急。只有一個(gè)原因能夠解釋，就是外資企業(yè)并不虧損。

案例：

北京汽車與美國(guó)克來(lái)斯勒公司合作生產(chǎn)越野車，應(yīng)該是一件非常賺錢的生意。中方有政府資源和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)途徑，美方有成熟的產(chǎn)品和技術(shù)。強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，結(jié)果卻出人意料，合資企業(yè)連續(xù)虧損。中方一開(kāi)始沒(méi)明白，后來(lái)才發(fā)現(xiàn)是美方將從美國(guó)生產(chǎn)的汽車零件高價(jià)賣給合資企業(yè)。他們?cè)缫褟牧慵�生意中賺得缽滿盆滿，根本就不在乎合資企業(yè)的效益情況。

六、中國(guó)企業(yè)簽訂雙輸協(xié)議

由于中國(guó)的金融環(huán)境不完善，中國(guó)企業(yè)迫于資金壓力，不得不飲鴆止渴，與外資企業(yè)簽訂賣身契。面對(duì)外資的苛刻條件，中國(guó)企業(yè)淪為外資企業(yè)的打工仔。他們只有拼命賺錢，才能保持自己的股份。如果他們不能獲得足夠的利潤(rùn)，就得把企業(yè)交給外資。這算是什么合同!外資貪婪、嗜血成性的真面目暴露無(wú)疑。

案例：

曾經(jīng)豪言壯語(yǔ)的永樂(lè)電器董事長(zhǎng)陳曉，最終被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手國(guó)美收購(gòu)。蘇寧電器負(fù)責(zé)人總結(jié)了“殺死”永樂(lè)的“三大元兇”，認(rèn)為置他于“死地”的首要“元兇”便是永樂(lè)和大摩簽訂的“對(duì)賭協(xié)議”。

大摩2005年1月投資永樂(lè)時(shí)，雙方簽訂了一份對(duì)賭協(xié)議。這份協(xié)議簡(jiǎn)而言之，就是永樂(lè)在2007年扣除非核心業(yè)務(wù)利潤(rùn)后盈利利潤(rùn)必須介于6.75億元和 7.5億元之間。如果低于此數(shù)，則要向大摩轉(zhuǎn)讓股份。如果高于此數(shù)，則大摩減持股份。換句話說(shuō)，就是永樂(lè)必須為大摩賺足夠的錢，否則就將企業(yè)轉(zhuǎn)讓給大摩。

這份“對(duì)賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩(wěn)賺不賠。

而大摩發(fā)現(xiàn)永樂(lè)效益不佳時(shí)，就提前購(gòu)入國(guó)美的股票，并慫恿永樂(lè)被國(guó)美收購(gòu)。大摩里外里，橫豎都在賺錢。只有永樂(lè)，成為一個(gè)傀儡，最終被拋棄。

而在蒙牛的對(duì)賭協(xié)議中，雖然蒙牛發(fā)展了，但人家套現(xiàn)26億港幣，獲利550%。

七、斬首行動(dòng)

中國(guó)有句古話:射人先射馬，擒賊先擒王。對(duì)于外資企業(yè)來(lái)說(shuō)，他們除了希望獲得中國(guó)市場(chǎng)的利潤(rùn)外，更主要的是壟斷中國(guó)一個(gè)行業(yè)，在這個(gè)行業(yè)中洗牌，建立自己發(fā)號(hào)施令的地位。

案例：

中國(guó)28個(gè)主要產(chǎn)業(yè)中外資已經(jīng)占領(lǐng)了21席。國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心發(fā)表的一份研究報(bào)告中指出，在中國(guó)已開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)中，每個(gè)產(chǎn)業(yè)中排名前5位的企業(yè)幾乎都已由外資控制。如玻璃行業(yè)中最大的5家企業(yè)已全部合資;占全國(guó)產(chǎn)量80%以上的最大5家電梯生產(chǎn)廠家已由外商控股;18家國(guó)家級(jí)定點(diǎn)家電企業(yè)中，11家與外商合資;

化妝品行業(yè)由150家外資企業(yè)瓜分。

除了中國(guó)機(jī)械行業(yè)巨頭徐工被凱雷盯上外，大連電機(jī)廠外資并購(gòu)案、西北軸承廠外資并購(gòu)案、佳木斯聯(lián)合收割機(jī)廠外資并購(gòu)案、無(wú)錫威孚外資并購(gòu)案、錦西化機(jī)外資并購(gòu)案、杭州齒輪廠外資并購(gòu)案，一系列的并購(gòu)案讓中國(guó)機(jī)械行業(yè)遭受沉重打擊。

八、外資中介陷阱

中國(guó)在服務(wù)行業(yè)的基礎(chǔ)薄弱，如會(huì)計(jì)、咨詢、法律等知識(shí)服務(wù)業(yè)。所以，大量的中國(guó)企業(yè)聘請(qǐng)國(guó)外的中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，將自己的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)情況全部向外資開(kāi)放。而一些外資中介機(jī)構(gòu)有時(shí)會(huì)做出偏向外方的結(jié)果，使中方企業(yè)最終在外資并購(gòu)案中處于下風(fēng)。

案例：

1998年4月，樂(lè)百氏以1200萬(wàn)元的代價(jià)，委托麥肯錫，研究樂(lè)百氏未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略。麥肯錫的核心觀點(diǎn)是“造就中國(guó)非碳酸飲料市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者”。于是， “今日可樂(lè)”胎死腹中。樂(lè)百氏轉(zhuǎn)而進(jìn)入了“非碳酸飲料”的茶飲料。但樂(lè)百氏的茶飲料卻并沒(méi)有像麥肯錫在“藍(lán)皮書(shū)”中預(yù)計(jì)的那樣“一炮打響”。1998年也就成為了樂(lè)百氏的“災(zāi)年”，當(dāng)年樂(lè)百氏的市場(chǎng)增長(zhǎng)速度從前一年的85.3%大下滑到33.3%。

麥肯錫又為樂(lè)百氏支招，力主與法國(guó)達(dá)能合資為宜。2000年，樂(lè)百氏與法國(guó)達(dá)能簽訂合資協(xié)議，達(dá)能控股樂(lè)百氏92%股權(quán)。何伯權(quán)當(dāng)時(shí)對(duì)員工說(shuō)，樂(lè)百氏雖由達(dá)能控股，但雙方有協(xié)議，達(dá)能不派員參與管理，樂(lè)百氏仍擁有商標(biāo)權(quán)、管理權(quán)、產(chǎn)品及市場(chǎng)開(kāi)拓權(quán)。

但是，這個(gè)所謂的“協(xié)議”很快就被打破。2001年，先是與何伯權(quán)共同創(chuàng)業(yè)的其他四位“元老”離開(kāi)原來(lái)的要害工作崗位，緊接著，11月30日，達(dá)能宣布接管樂(lè)百氏，何伯權(quán)5人最終集體離職。

九、外資入股的目的還是獨(dú)資

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，合資賺錢，只能是一些中國(guó)企業(yè)的一廂情愿。中國(guó)企業(yè)在付出資源、人才、市場(chǎng)后，外資企業(yè)并不買賬。他們和你合資，或者是因?yàn)榉�律的要求，或者是因�(yàn)槟阌欣�用價(jià)值，而一旦他們能夠自己駕車在中國(guó)的道路上馳騁，他們就會(huì)請(qǐng)中國(guó)的司機(jī)下車。

包括西門子、寶潔、松下在內(nèi)，一些外資企業(yè)紛紛要求中方將他們的股份轉(zhuǎn)讓給他們。如果中國(guó)企業(yè)不愿意，他們就會(huì)使出種種手段。曾經(jīng)有一家外資企業(yè)告訴當(dāng)?shù)卣�府，如果他們不轉(zhuǎn)讓他們手中股份，他們就會(huì)將新的投資遷向另外一個(gè)城市，這將直接影響當(dāng)?shù)卣�府的稅收和就業(yè)，使當(dāng)?shù)卣�府只好就范�?/span>

案例：

在西北軸承與德國(guó)FAG公司合資。在合資公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人們很快就發(fā)現(xiàn)，合資后的前兩年，F(xiàn)AG并沒(méi)有對(duì)合資公司進(jìn)行技術(shù)改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損980萬(wàn)元，第二年，又虧損1300萬(wàn)元。

連續(xù)兩年虧損后，中方?jīng)]有資金繼續(xù)增加投資。這時(shí)，德方立即出資買下中方剩下的49%股份，合資公司變成了德方獨(dú)資公司。獨(dú)資后，產(chǎn)品(其實(shí)就是原先西軸的產(chǎn)品)迅速通過(guò)了美國(guó)和英國(guó)認(rèn)證，進(jìn)入了國(guó)際市場(chǎng)，生產(chǎn)檢驗(yàn)技術(shù)得到提升，原來(lái)的虧損也變成了盈利。但此時(shí)，中方已全部喪失了品牌、市場(chǎng)、生產(chǎn)資質(zhì)等幾十年打拼的成果。

來(lái)源:小草莓財(cái)經(jīng)

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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