什么是公司并購，企業(yè)并購的形式及并購存在哪些風險？

2017-05-04

　　導讀：隨著市場競爭的愈演愈烈和科學技術的順速發(fā)展，自然會有公司脫穎而出同時也會有公司被甩到后面。由此便會上演并購的場面。那么什么是公司并購，并購分為幾種形式，又存在著哪些風險呢?

1、什么是公司并購

　　企業(yè)并購(Mergers and Acquisitions， M&A)包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。

　　2、企業(yè)并購的形式

　　企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

　　a、股權收購(share acquisition)是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購�？毓墒绞召彽慕Y(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。

　　b、資產(chǎn)收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。資產(chǎn)收購是公司尋求其他公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、調(diào)整公司經(jīng)營規(guī)模、推行公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要措施。

　　c、公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。

　　3、企業(yè)并購的風險

　　(1)并購前的風險

　　并購前的風險是指由于并購前對戰(zhàn)略決策、宏觀政策和法律以及投資決策方面的信息掌握不夠充分而導致的風險，主要風險形式如下：

　　a、戰(zhàn)略選擇風險。戰(zhàn)略選擇風險來自兩個方面：一是動機風險;二是信息不對稱風險。

　　b、體制風險。在我國，國有企業(yè)資本經(jīng)營過程中相當一部分企業(yè)的并購行為，都是由政府部門強行撮合實現(xiàn)的。盡管大規(guī)模的并購活動需要政府的支持和引導，但是并購行為畢竟是一種市場化的行為。政府依靠行政手段對企業(yè)并購大包大攬不僅背離市場規(guī)則，而且往往還會給企業(yè)并購帶來風險。

　　c、法律風險。各國政府都制定了一系列的法律法規(guī)，以規(guī)范和監(jiān)管各企業(yè)在并購活動中的行為。我國目前還沒有統(tǒng)一的《企業(yè)并購法》，有關并購的規(guī)定在《企業(yè)法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知》及《上市公司收購管理辦法》中有所體現(xiàn)。由于我國相關法律法規(guī)不完善，在某種程度上給企業(yè)并購埋下了法律隱患。

　　d、投資風險。企業(yè)并購是一項直接的對外投資。一般都需要較多的資金投入，其目的是為了取得預期的回報。企業(yè)并購后能否產(chǎn)生協(xié)同效應，能否取得預期投資收益，會受許多因素的影響，其結(jié)果具有不確定性，這種不確定性構成企業(yè)并購的投資風險。

　　(2)并購中的風險

　　企業(yè)并購中的風險是指并購過程中由于對應該支付的價格、資金來源和支付方式方面運作不合理而導致的風險，主要風險形式如下：

　　a、估價風險。由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段，在評估的技術或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。此外，資產(chǎn)評估部門也有可能在多方干預或自身利益的驅(qū)動下不顧職業(yè)道德，出具虛假的評估報告。

　　b、融資與支付風險。一般而言，并購行為需要大量的資金支持。企業(yè)無論選擇哪種融資途徑，都存在著一定的融資風險，如果收購方在收購中所付代價過高，可能會導致企業(yè)在收購活動后，資本結(jié)構惡化，負債比例過高，付不出本息而破產(chǎn)倒閉。

　　(3)并購后的風險

　　企業(yè)并購后的風險是指并購活動完成后對整個企業(yè)集團的經(jīng)營管理和各方面的整合沒能達到預期效果而產(chǎn)生的風險，主要風險形式如下：

　　a、經(jīng)營風險。經(jīng)營風險是指企業(yè)并購后，如果無法使得整個企業(yè)集團產(chǎn)生預期的協(xié)同效應，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與優(yōu)勢互補，或者并購后規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，未能達到預期目標而產(chǎn)生的風險。

　　b、整合風險。整合風險主要包括企業(yè)并購后，在經(jīng)營、生產(chǎn)和技術上不能達到預定的協(xié)同效果而導致的風險，這種風險容易導致破產(chǎn);企業(yè)并購后，在人事、制度和文化上不能按照預先設計的并購規(guī)劃有效整合，使得新老企業(yè)運行相互抵觸，產(chǎn)生內(nèi)耗，從而拖累優(yōu)勢企業(yè)帶來的風險。

（文章來源：法邦網(wǎng)）