醫(yī)藥企業(yè)投資并購或上市融資都需要盡職調(diào)查，就投資并購而言，盡職調(diào)查(DueDiligence Investigation, DDI)是指投資者為了成功收購某醫(yī)藥企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，在雙方達成意向后，由收購方對目標企業(yè)涉及本次并購的所有事項和資料進行現(xiàn)場調(diào)查、分析和判斷，并做出專業(yè)投資意見或建議的活動。

 

　　通常情況下，收購方會組織一個由律師、會計師、資產(chǎn)評估師和企業(yè)協(xié)調(diào)人員等專家組成的盡職調(diào)查小組，在限定時間內(nèi)完成對目標企業(yè)的調(diào)查工作，并出具相關(guān)各自的盡職調(diào)查報告。

 

　　《法律盡職調(diào)查報告》的內(nèi)容一般包括：

　　1、本次并購交易的合法性、規(guī)范性和可控性;

　　2、交易標的產(chǎn)權(quán)的合法性、完整性及可轉(zhuǎn)讓性;

　　3、公司成立及歷史沿革、存續(xù)合法性、年檢記錄、納稅憑證;公司治理結(jié)構(gòu)、股東或?qū)嶋H控制人情況、出資比例和股權(quán)結(jié)構(gòu);

　　4、各類藥品行政許可、藥品規(guī)范認證(GxP)、藥品臨床試驗批準文件，藥品注冊批準文件、藥品生產(chǎn)批準文件(有效期);

　　5、藥品專利、商標、藥品技術(shù)、商業(yè)秘密、其他非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)以及財務(wù)報表中所列的各類資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益;特別是廠房、車輛、設(shè)備、設(shè)施和文件等有形資產(chǎn);

　　6、稅務(wù)狀況;企業(yè)所適用的稅種、稅率、稅收優(yōu)惠及其對本次并購的影響;欠繳稅款情形;

　　7、勞動人事聘用合同;保密、培訓(xùn)、競業(yè)禁止協(xié)議;

　　8、重大合同及承諾;合同管理系統(tǒng);

　　9、藥品流通、銷售結(jié)構(gòu)、臨床推廣、分銷渠道和地域;

　　10、藥品定價;物價部門往復(fù)文件或記錄;

　　11、基藥目錄、醫(yī)保目錄入選信息;招標投標歷史文件;

　　12、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的信息;

　　13、產(chǎn)品保證和責(zé)任;藥品不良反應(yīng)報告記錄;

　　14、保險;健康、安全和環(huán)境;

　　15、合規(guī)守法、內(nèi)控制度、公章使用、管理機制和組織結(jié)構(gòu);

　　16、各類糾紛、訴訟仲裁、法律文書等。

 

　　從《報告》內(nèi)容可以看出，盡職調(diào)查實質(zhì)上是收購方為了防范和控制投資風(fēng)險而采取的必要措施。收購方為了確保交易安全，必須充分了解目標公司的真實狀況，及時查清各種影響并購的不利因素，特別是發(fā)現(xiàn)諸如或有債務(wù)、隱性稅收和權(quán)利糾紛等潛在的問題，所以《報告》的每一項內(nèi)容都會對整個并購項目產(chǎn)生直接影響，甚至決定其成功與失敗。

圖片來源：找項目網(wǎng)

企業(yè)并購重組