盡職調(diào)查又稱為審慎調(diào)查(DD, Due Diligence)。在投資界，選擇何種創(chuàng)業(yè)企業(yè)作為投資對象，潛在的投資標(biāo)的是否是具有足夠投資價值的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是風(fēng)險投資從業(yè)者一個重要的研究問題，也是盡職調(diào)查的目的和歸宿。對于投資標(biāo)的審查可以說是完全沒有覺得的標(biāo)準(zhǔn)，也是仁者見仁智者見智的。聰明的盡調(diào)人員可以從與基層人員的簡單談話中洞悉到整個項目的問題和和風(fēng)險漏洞。很多的經(jīng)驗都是通過失敗的教訓(xùn)總結(jié)出來的。曾經(jīng)有位前輩總結(jié)過項目盡職調(diào)查的主要幾點：

 

· 見過90%以上的管理層和股東;

· 8點鐘開始;

· 至少走訪7個部門;

· 在企業(yè)至少呆6天;

· 對5個關(guān)鍵要素進(jìn)行調(diào)查;

· 至少考察4個以上的競爭對手;

· 至少訪問3個上下游客戶;

· 準(zhǔn)備20個關(guān)鍵問題;

· 至少與普通員工私下交流1次。

 

以上的項目盡調(diào)經(jīng)驗其實很大程度上也適用于光伏電站項目的篩選。同時光伏電站項目有自己的特點。作為項目經(jīng)理的你，是否遇到過手中接到海量的項目可以無從下手?大量的文件中理不清頭緒，電站現(xiàn)場走了一圈卻無法定性的確定光伏電站的好壞?很多看似優(yōu)質(zhì)的電站實際都有種種問題會影響到最后的投資決策。

 

做為光伏投資項目經(jīng)理，針對手中的項目需要如何篩選?如何進(jìn)行盡職調(diào)查才能準(zhǔn)確的評價光伏電站。

 

電站項目現(xiàn)狀

在光伏的投融資過程中，很關(guān)鍵的環(huán)節(jié)也是盡職調(diào)查。作為項目審查方，往往會接觸到這樣那樣的項目，首先為大家總結(jié)下現(xiàn)在國內(nèi)電站的開發(fā)現(xiàn)狀：

 

光伏電站開發(fā)過程紛繁復(fù)雜，同樣的項目從前期手續(xù)流程開始就需要走訪不同部門，辦理各類文件，與各個部門處理關(guān)系。安排文件進(jìn)度，與相關(guān)公務(wù)人員會談。到后期的施工，運維等等。技術(shù)，文件，產(chǎn)品，財務(wù)，等等環(huán)節(jié)均可能出現(xiàn)問題，導(dǎo)致螻蟻之堤潰千里之穴。因而在開發(fā)過程中很可能涉及到各種各樣的問題導(dǎo)致目標(biāo)電站不是合適的資源。

 

工程質(zhì)量參差不齊。同樣類型的電站可以有不同的建設(shè)結(jié)果。由不同的產(chǎn)品采購，設(shè)計施工可以導(dǎo)致電站完全不同的表現(xiàn)和壽命，也直接影響到電站最終的運維與發(fā)電量。

 

利益架構(gòu)復(fù)雜，作為正常的光伏項目，往往有各方的參與，前期路條開發(fā)者，開發(fā)商，政府，電網(wǎng)，銀行，當(dāng)?shù)鼐用�，投資者，金融機構(gòu)，保險等等。利益架構(gòu)，股權(quán)等問題也是相當(dāng)復(fù)雜。

 

項目數(shù)量多，由于光伏電站技術(shù)相對成熟，收益穩(wěn)定，政策扶植，近幾年在資產(chǎn)荒的環(huán)境下，打量投資商專向開發(fā)光伏電站，也積累了不少的在開發(fā)與已開發(fā)的項目。然而問題在于其中并非所有光伏電站成功實現(xiàn)并網(wǎng)。

 

優(yōu)質(zhì)項目資源緊缺。合規(guī)性好，質(zhì)量優(yōu)良的電站資源少之又少，隨著地面電站資源的開發(fā)，國家對土地性質(zhì)逐步要求嚴(yán)格，合適的土地資源越來越少。同時國家補貼逐步下調(diào)，建設(shè)成本下降幅度無法同步的情況下，投資收益率逐步下滑。

 

為什么需要盡調(diào)

 

首先對光伏類項目做盡職調(diào)查，往往出于一下幾點項目需求：

 

1、在建項目或者未見項目業(yè)主或者epc需要合作開發(fā);

2、在建項目或者未建項目業(yè)主需要融資;

3、在建項目epc需要過橋資金;

4、已建項目需要融資租賃;

5、已建項目出售。

 

基于以上幾點的需求，建議項目盡調(diào)按照如下步驟逐一推進(jìn)。

 

項目投資文件初審

 

土地

土地性質(zhì)是十分重要的一點：

 

國土資源部向天津市國土資源和房屋管理局回復(fù)關(guān)于光伏發(fā)電用地有關(guān)事項的函中表示，對于使用農(nóng)用地新建光伏發(fā)電項目的，包括光伏方陣在內(nèi)的所有用地均應(yīng)按建設(shè)用地管理，依法履行規(guī)劃、計劃、轉(zhuǎn)用、征收、供應(yīng)手續(xù)，其中農(nóng)用地的類型按照土地調(diào)查成果認(rèn)定，光伏方陣的面積按照《光伏發(fā)電站工程項目用地控制指標(biāo)》核定。

 

同時林地原則上不允許建設(shè)光伏電站，宜林地可以采用林光互補的方式建設(shè)光伏電站。

 

 

因而在審核文件時關(guān)鍵的一點是了解是否有省或者至少市國土規(guī)劃局出具的土地規(guī)劃說明。另外還審核林業(yè)局的批復(fù)。部分文件含糊其詞，并未對土地性質(zhì)進(jìn)行定義，只申明適合光伏電站建設(shè)，也會給電站造成潛在的合規(guī)性不確定性。如果土地性質(zhì)無法符合相關(guān)法律規(guī)定，那么就會涉及到調(diào)規(guī)等問題。

 

備案

盡職調(diào)查時，需要關(guān)注光伏項目備案權(quán)限。

 

2013年8月29日，國家能源局發(fā)布《光伏電站項目管理暫行辦法》，將光伏電站的核準(zhǔn)制改為備案制，由省級主管部門對光伏項目實施備案管理。目前，部分省份例如內(nèi)蒙古、甘肅已將備案權(quán)限進(jìn)一步下放至地市級。

 

分布式光伏電站則依據(jù)《分布式光伏發(fā)電項目管理暫行辦法》，由省級以下能源主管部門實行備案管理，具體備案辦法由各省級人民政府制定。不少省份分布式光伏電站的備案權(quán)限已下放到了縣、市一級。

 

接入

 

做一、二次接入設(shè)計方案(設(shè)計院)；

 

交給省電力公司審查(發(fā)策處)；

 

交給國家電網(wǎng)公司評審(經(jīng)研院)；

 

拿到正式批復(fù)(國網(wǎng)公司)；

 

組織驗收(省電力公司生產(chǎn)計劃部或者綜合計劃部與省電科院以及地方調(diào)度部門)；

 

整改——簽訂調(diào)度協(xié)議，并網(wǎng)協(xié)議，調(diào)度協(xié)議，購銷協(xié)議(省電力公司)，供用電合同(地方調(diào)度單位)。

 

有功無功檢測，電能質(zhì)量檢測，低電壓穿越，逆變器實驗，防孤島裝置，SVC靜態(tài)調(diào)試實驗報告(委托省電科院)。

 

最后并網(wǎng)前拿到發(fā)電許可證(省電監(jiān)會)；

 

拿到了并網(wǎng)發(fā)電許可證，才算是真正的有了售電的許可，也算是代表了電站相關(guān)手續(xù)比較齊全。因而在檢查光伏電站合規(guī)性文件時可以著重關(guān)注。

 

項目現(xiàn)場至少調(diào)查三天

 

項目現(xiàn)場要去，也一定要呆上幾天。了解現(xiàn)場具體的環(huán)境情況，電站的日常運行與運維，并與現(xiàn)場人員進(jìn)行交流，查閱實際文檔。

 

同時項目現(xiàn)場與相關(guān)人員交流：

 

項目開發(fā)：項目開發(fā)，也是項目經(jīng)理，算是對電站整體比較了解的人。與他們交談可以從電站初期一直到后期有大概的了解，掌握前期開發(fā)事項與相關(guān)合規(guī)性，項目權(quán)屬與相關(guān)財務(wù)問題。

 

項目建設(shè)EPC：可以了解到施工，與部分產(chǎn)品相關(guān)的問題。

 

現(xiàn)場運維：運維體系架構(gòu)，事故處理機制，運維保障，光伏電站硬件維護(hù)等。

 

項目融資：項目的整體融資貸款情況，相關(guān)的資金成本。以上直接影響到項目的權(quán)屬和收益率。

 

政府：部分光伏項目有政府參與，同時很多相關(guān)的手續(xù)文件是需要政府的審批，因而與政府人員交流，可以了解到當(dāng)?shù)貙��?biāo)的項目的態(tài)度看法。對于光伏扶貧項目，了解政府在其中的利益架構(gòu)也是十分重要的。

 

居民：建議不要小看當(dāng)?shù)鼐用竦挠绊�。很多電站在建設(shè)過程中受到當(dāng)?shù)鼐用竦淖璧K比較大。也是很多時候，土地租賃協(xié)商需要當(dāng)?shù)孛繎艟用竦氖钟�，排除�?dāng)?shù)貙�項目的阻礙。

 

電網(wǎng)公司：電網(wǎng)公司直接影響到光伏發(fā)電的并網(wǎng)，定期審核與運維。

 

技術(shù)盡職調(diào)查

 

技術(shù)盡職調(diào)查往往由第三方進(jìn)行主要包含以下幾方面內(nèi)容：

 

1、現(xiàn)場巡查與視檢：主要包括外觀檢測，建設(shè)情況檢測，遮擋，陰影問題等一切可以不需要電器檢測而發(fā)現(xiàn)的問題。目前很多視檢也應(yīng)用無人機完成。

2、相關(guān)產(chǎn)品檢測：包含組件，逆變器，匯流箱和線纜等的檢測。利用到的儀器也有各種電表，EL，紅外熱成像等。

3、技術(shù)文件審查：可研，設(shè)計方案與圖紙，產(chǎn)品說明書與質(zhì)保，技術(shù)運維合同，epc合同，施工記錄，氣象數(shù)據(jù)與電站建模的分析。

4、電站運行數(shù)據(jù)：獲取光伏電站相關(guān)上報發(fā)電量可以最準(zhǔn)確的分析光伏電站的效率和收益。同時，通過專業(yè)模型和分析，可以了解電站的質(zhì)量與薄弱環(huán)節(jié)，是十分重要的數(shù)據(jù)資源。

 

財務(wù)盡職調(diào)查

 

經(jīng)濟指標(biāo)直接關(guān)系到光伏電站的收益。光伏電站的收益受發(fā)電量，電價補貼，限電上網(wǎng)電量等的影響。同時考慮到外部因素，貸款成本，融資租賃等相關(guān)的資金費用直接影響了項目的收益率測算。

 

現(xiàn)金流：電站的現(xiàn)金流對光伏電站的再融資影響很大。良好穩(wěn)定的現(xiàn)金流是電站再融資的關(guān)鍵保障。然而很多光伏電站在建設(shè)初期由于未被列入財政部的補貼名錄，有所拖延而導(dǎo)致現(xiàn)金流為負(fù)。這樣相應(yīng)的投資機構(gòu)就要提供現(xiàn)金流的補助。

 

IRR：內(nèi)部收益率直接影響到電站的投資收益，在前幾期詳細(xì)介紹了irr的計算方法。不同公司的計算結(jié)果有所差別，這主要是由于模型的架構(gòu)和假設(shè)是有所不同的，因而在雙方合作初期需要對模型和結(jié)果進(jìn)行比對。

 

財務(wù)盡調(diào)涉及到公司層面的財務(wù)問題，包括之前的公司股權(quán)架構(gòu)與利益分配，相關(guān)稅收等，才調(diào)查時圍繞公司的主要股權(quán)架構(gòu)與實際的財務(wù)報表重點關(guān)心：

 

1、歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性;

2、財務(wù)與現(xiàn)金流預(yù)測;

3、是否有表外負(fù)債?

4、內(nèi)控制度的健全性;

5、稅務(wù)問題：是否;

 

法務(wù)盡職調(diào)查

 

根據(jù)經(jīng)驗，法務(wù)上往往關(guān)注一下問題：

 

電站項目轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)清償項目公司的全部債務(wù)(如設(shè)備等應(yīng)付款項等);

 

電站項目轉(zhuǎn)讓方持有轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的100%股權(quán);

 

標(biāo)的公司注冊資本均已交足，且標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押等第三方擔(dān)保措施已經(jīng)解除(如有)；

 

標(biāo)的公司是目標(biāo)項目前期籌建、投資、建設(shè)和運營的唯一法律實體，其形成資產(chǎn)的所有權(quán)和一切權(quán)益歸屬于標(biāo)的公司所有。

 

標(biāo)的項目是否已取得項目備案及當(dāng)年度建設(shè)指標(biāo)文件，獲得接入系統(tǒng)批復(fù)和合法合規(guī)的全部用地手續(xù)及權(quán)屬文件，以及目標(biāo)項目全部建成并網(wǎng)投產(chǎn)。確保項目正常列入國家補貼和省級資金補助目錄。

 

有關(guān)光伏電站項目轉(zhuǎn)讓問題

 

根據(jù)《光伏電站項目管理暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范光伏電站投資開發(fā)秩序的通知》等規(guī)定，各地能源主管部門對光伏電站項目在投產(chǎn)前進(jìn)行項目轉(zhuǎn)讓或變更項目投資主體事宜普遍明確地持否定態(tài)度，即已經(jīng)備案的光伏電站項目在投產(chǎn)前原則上不得進(jìn)行項目轉(zhuǎn)讓或變更項目投資主體。相關(guān)主管部門對于項目轉(zhuǎn)讓或項目投資主體變更的理解不僅包括項目建設(shè)主體的變更，亦包括已備案的項目建設(shè)主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動(包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、其他投資方增資入股等情形)。所謂“投產(chǎn)”指并網(wǎng)發(fā)電。

 

對于擅自變更項目重大事項等違規(guī)行為，監(jiān)管部門可采取通報、責(zé)令投資主主體限期完善相關(guān)手續(xù)、暫�？稍偕�能源電價補貼等方式處理;針對倒賣“路條”及核準(zhǔn)(備案)文件的行為，則可將責(zé)令限期整改、將出讓方投資主體納入不良信用記錄、取消可再生能源電價補貼、依法給予行政處罰等方式處理;涉嫌犯罪的，還將依法移送司法機關(guān)。

 

此外，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的合同無效。盡管前述規(guī)范光伏市場秩序的一系列文件均非國務(wù)院頒發(fā)的行政法規(guī)，但如若交易一方提起合同效力之訴，人民法院在審理該類案件時仍可能考慮到倒賣行為可能存在損害國家利益或社會公共利益，有悖公序良俗而判決合同無效。

 

來源:網(wǎng)絡(luò)

圖片來源：找項目網(wǎng)

盡職調(diào)查