財務(wù)盡職調(diào)查資料清單實務(wù)模版

2020-05-14

財務(wù)盡職調(diào)查作為設(shè)計資本運作方案、應(yīng)對審計及法律資格核查中至關(guān)重要的一項，對公司企業(yè)來說準(zhǔn)備起來也頗為費神。以下推文載有財務(wù)盡職調(diào)查資料清單實務(wù)模版，以供公司企業(yè)日常工作資料整理。

致XXXX股份有限公司：

為設(shè)計資本運作方案，請貴公司提供以下資料。貴公司所提供的資料應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并蓋章確認(rèn)。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

第一部分公司基本情況

一、公司的注冊基本情況，主要包括：

(一)注冊中、英文名稱及縮寫;

(二)法定代表人;

(三)設(shè)立(工商注冊)日期;

(四)住所及其郵政編碼;

(五)電話、傳真號碼;

(六)互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址;

(七)電子信箱。

二、歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：

(一)公司設(shè)立方式;

(二)發(fā)起人;

(三)歷次股本形成及股權(quán)變化情況等。

三、簡要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評估，以及進(jìn)行審計的情況。

四、公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

五、簡介員工及其社會保障情況，主要包括：

(一)員工人數(shù)及變化情況;

(二)員工專業(yè)結(jié)構(gòu);

(三)員工受教育程度;

(四)員工年齡分布;

(五)公司執(zhí)行社會保障制度，醫(yī)療制度等。

六、公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面與股東做到分開，公司是否具有獨立完整的業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。請披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。

七、有關(guān)股本的情況，主要包括：

(一)公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況;

(二)股東名單及其簡要情況。

八、公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，如有應(yīng)予以詳細(xì)披露。

九、公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

十、公司發(fā)起人(應(yīng)追溯至實際控制人)的基本情況，主要包括：

(一)股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況;

(二)所持有的目標(biāo)公司股權(quán)被質(zhì)押或其他有爭議的情況;

(三)如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請披露其主要業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)的名稱。

十一、公司主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

十二、采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司(或聯(lián)營公司)，發(fā)起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

十三、請披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財務(wù)狀況(應(yīng)注明是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)的名稱)、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

十四、請披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。

十五、公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。

第二部分公司業(yè)務(wù)和技術(shù)

一、公司所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。

二、影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。

三、面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況。

四、簡介其業(yè)務(wù)范圍及主營業(yè)務(wù)。

五、請視實際情況，根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：

(一)公司主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成;

(二)前三年的主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力;

(三)每種主要產(chǎn)品的主要用途;

(四)主要產(chǎn)品的工藝流程程圖;

(五)主要產(chǎn)品所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時間等;

(六)每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成;

(七)存在重污染情況的，請披露公司財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施;

(八)每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品的主要消費群體，產(chǎn)品的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等。

六、請披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：

(一)公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度(指出財務(wù)折舊程度)、技術(shù)先進(jìn)程度、報廢或更新的可能;

(二)公司的主要無形資產(chǎn)的情況，如近三年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進(jìn)行評估并調(diào)帳的，應(yīng)簡要披露評估方法及其依據(jù);

(三)土地使用權(quán)(包括生豬養(yǎng)殖廠等)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況。

七、公司請披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得(如屬租用，應(yīng)指明)的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

八、公司請披露合營、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排。

九、公司請披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。

十、請披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：

(一)向前5名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比;

(二)對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比;

(三)如向單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的20%，則請披露其名稱及采購或銷售的比例。

十一、請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明。

十二、公司若以前進(jìn)行過重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

十三、請披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性。

十四、請披露主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。

十五、請披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，主要包括：

(一)公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值;

(二)公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利;

(三)公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

十六、公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。

公司所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

十七、請披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

十八、請披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。

第三部分同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

一、是否與實際控制人及其控制的法人(以下簡稱“競爭方”)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

二、對存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋應(yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對象、業(yè)務(wù)的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進(jìn)行的客觀判斷。

三、對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，請披露解決同業(yè)競爭的具體措施，公司可視實際需要披露可能采取的措施，例如：

(一)針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施;

(二)競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施;

(三)公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施;

(四)競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風(fēng)險提示”。

四、請披露公司在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

五、所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)遵循有關(guān)企業(yè)會計制度規(guī)定外，還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則

六、所披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：

(一)控股股東;

(二)其他股東;

(三)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè);

(四)對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人;

(五)公司參與的合營企業(yè);

(六)公司參與的聯(lián)營企業(yè);

(七)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);

(八)其他對公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。

七、關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

請披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)，公司董事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

八、請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。

九、所披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：

(一)購銷商品;

(二)買賣有形或無形資產(chǎn);

(三)兼并或合并法人;

(四)出讓與受讓股權(quán);

(五)提供或接受勞務(wù);

(六)代理;

(七)租賃;

(八)各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等;

(九)提供資金或資源;

(十)協(xié)議或非協(xié)議許可;

(十一)擔(dān)保;

(十二)合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移;

(十三)向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬;

(十四)合作投資設(shè)立企業(yè);

(十五)合作開發(fā)項目;

(十六)其他對公司有影響的重大交易。

十、請披露近三年關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應(yīng)說明比較的口徑。

十一、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務(wù)采購量5%以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5%以上的交易。

十二、對披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。

十三、請披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標(biāo)，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)。

十四、請披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

十五、請披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：

(一)發(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營;

(二)從事生產(chǎn)經(jīng)營的，公司是否擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè);

(三)專為或主要為公司服務(wù)的實體或輔助設(shè)施，是否納入公司，或轉(zhuǎn)由市場第三方進(jìn)行經(jīng)營;

(四)對既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保公司與其交易和定價的公平。

(五)其他任何有利于減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。

十六、請披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。

第四部分董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

一、請披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：

(一)姓名及國籍;

(二)性別;

(三)年齡;

(四)學(xué)歷;

(五)職稱;

(六)主要業(yè)務(wù)簡歷(可披露其主要的業(yè)績記錄);

(七)曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;

(八)在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù);

(九)兼任其他單位的職務(wù)。

對核心技術(shù)人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。

二、請披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。

三、請披露上述人員是否持有公司股份及具體的情況：

(一)個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份;

(二)家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份;

(三)法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

四、對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，持股增減變化以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

五、請披露上述人員是否持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。

六、請披露上述人員在最近一個完整會計年度從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪(月薪或年薪)、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。

七、請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明。

八、請披露執(zhí)行董事和獨立董事(如有)的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，請披露認(rèn)股權(quán)計劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等。

第五部分公司治理結(jié)構(gòu)

一、請披露設(shè)立獨立董事(如有)的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等。

二、請披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會的職責(zé)及議事規(guī)則，保護(hù)中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實際執(zhí)行情況。

三、請披露公司章程中有關(guān)董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則。

四、請披露重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務(wù)決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況。

五、請披露公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。

六、公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動的，請披露變動的經(jīng)過及原因。

七、請披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員履行誠信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責(zé)任保險制度(如有)等。

第六部分財務(wù)會計信息

一、請披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產(chǎn)負(fù)債表、不少于最近一年的簡要現(xiàn)金流量表。對有關(guān)數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關(guān)規(guī)定的前提下，應(yīng)明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。

二、財務(wù)報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告及經(jīng)審計的利潤表，并披露相關(guān)說明事項的財務(wù)報表附注，以及公司董事會、監(jiān)事會對上述說明事項的詳細(xì)說明。

三、請披露財務(wù)報表的編制基準(zhǔn)、合并報表范圍及變化情況，特別應(yīng)說明公司計算經(jīng)營業(yè)績特別是連續(xù)計算不同主體經(jīng)營業(yè)績的充分財務(wù)資料來源。

四、請扼要介紹報告期利潤形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優(yōu)惠政策等。

五、請扼要披露最近一期末財務(wù)報表中主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法;主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占凈資產(chǎn)的比例、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會計核算方法;有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無形資產(chǎn)、待攤費用及長期待攤費用后的余額。

六、請扼要披露最近一期末的財務(wù)報表中主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。

對于單項價值在100萬元以上的的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，請披露評估機(jī)構(gòu)、評估方法。

七、請扼要披露經(jīng)審計的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

八、請扼要披露報告期各會計期末的股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。

九、請扼要披露報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，請披露原因。

十、公司在報告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務(wù)會計信息。

十一、公司在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的，請扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30%的，請說明原因。

十二、請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。

十三、請披露經(jīng)審計財務(wù)報告期間的下列各項財務(wù)指標(biāo)：

(一)流動比率 = 流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

(二)速動比率 = 速動資產(chǎn)/流動負(fù)債

(三)應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額

(四)存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

(五)無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)占總(凈)資產(chǎn)的比例 = 無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)/總(凈)資產(chǎn)

(六)資產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債/總資產(chǎn)

(七)每股凈資產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額

(八)研究與開發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費用/主營業(yè)務(wù)收入

以上財務(wù)指標(biāo)中，資產(chǎn)負(fù)債率以母公司財務(wù)報告的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算，其余指標(biāo)視具體情況以合并財務(wù)報告數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計算。

十四、請說明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱;說明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性;簡要陳述未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景;指出公司的主要財務(wù)優(yōu)勢;提示各種已知或不確定性因素已對公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

十五、可能對投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關(guān)財務(wù)困難、障礙、或有損失，請在“財務(wù)風(fēng)險”欄目中加以具體披露。所有財務(wù)會計信息的披露尤其應(yīng)采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。

第七部分業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

一、請披露當(dāng)年及未來三年到五年內(nèi)的發(fā)展計劃，主要包括：

(一)公司的發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo);

(三)產(chǎn)品開發(fā)計劃;

(四)人員擴(kuò)充計劃;

(五)技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃;

(六)市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃;

(七)再融資計劃;

(八)收購兼并及對外擴(kuò)充計劃;

(九)深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃;

(十)國際化經(jīng)營的規(guī)劃等。

二、請說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。

三、請披露實現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式。

四、請披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條件予以說明。

五、對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進(jìn)行發(fā)展趨勢預(yù)測，請采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。

第八部分風(fēng)險因素

一、本提綱所指的風(fēng)險因素是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。

二、在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。

三、對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。

四、所披露的風(fēng)險因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，公司應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險因素及其時效。

五、請詳盡披露風(fēng)險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

六、可視實際情況在緊接所披露的風(fēng)險因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險對策或措施，但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。

七、關(guān)于市場風(fēng)險，請重點說明公司存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險，存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險，以及過度依賴單一市場的風(fēng)險等。

公司產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。

八、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，請說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、供貨渠道以及客戶的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。

公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化(如開發(fā)高端產(chǎn)品)而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。

九、關(guān)于財務(wù)風(fēng)險，請說明償還債務(wù)的風(fēng)險，對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動性風(fēng)險，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，應(yīng)收款項發(fā)生壞帳的風(fēng)險，難以持續(xù)融資的風(fēng)險等，以及財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財務(wù)失控的風(fēng)險等。

公司主要的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70%等情況的，請在“特別風(fēng)險提示”中列出。

十、關(guān)于管理風(fēng)險，應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險等。

對公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請以“特別風(fēng)險提示”形式列出。

十一、關(guān)于技術(shù)風(fēng)險，應(yīng)重點說明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)模化方面的風(fēng)險，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。

公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。

十二、關(guān)于項目投資風(fēng)險，請說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，特定收購兼并項目的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目管理和組織實施的風(fēng)險等。

十三、關(guān)于政策性風(fēng)險，請說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險等。

公司過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策或政府補(bǔ)貼等的，請以“特別風(fēng)險提示”形式列出。

十四、關(guān)于其他風(fēng)險，應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險。

第九部分其他重要事項

一、請披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

(一)當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所;

(二)標(biāo)的;

(三)數(shù)量;

(四)質(zhì)量;

(五)價款或者報酬;