并購項目盡職調查方案的制訂及關注點

2019-01-23

近一個世紀以來，西方國家已經歷了五次并購浪潮。通過并購，實現了企業(yè)規(guī)模迅速擴張，推動了產業(yè)升級和資本優(yōu)化配置，產生了一大批國際知名的大型跨國公司。在經濟全球化的大背景下，隨著中國經濟的高速增長和市場化程度的提高，國內越來越多的企業(yè)也選擇并購作為其實施擴張戰(zhàn)略的主要方式，并購已成為各類企業(yè)快速擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。

企業(yè)并購的基本流程主要包括收購方形成并購決策、選擇目標企業(yè)、盡職調查、交易路徑和交易結構方案設計、企業(yè)估值、談判及交易、并購后的整合等幾個主要環(huán)節(jié)。

盡職調查，也被稱為審慎性調查(Due Diligence)，是企業(yè)并購中的關鍵環(huán)節(jié)之一，是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務狀況、法律事務、經營活動等方面進行的全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

盡職調查之所以重要在于其在企業(yè)并購過程中起著以下兩個作用：

第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據。通過盡職調查了解目標公司財務、法律、經營等各方面的信息，將這些信息與并購方的并購目的相核對，以確定并購行為是否繼續(xù)進行;按照盡職調查結果對前期制訂的并購方案、計劃進行確認或修正，確定估值的基本假設和估值模型;盡職調查結果也是設計交易路徑及交易結構方案、制訂整合方案的重要依據。

第二、有效防范企業(yè)并購中的風險。通過對目標企業(yè)設立及存續(xù)、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭能力、公司治理、經營管理、技術研發(fā)、資產、負債、財務狀況、盈利能力、稅務事項、質量控制、環(huán)境保護、職工健康及安全生產等的綜合性審查，準確描述目標企業(yè)的現狀，全面揭示目標企業(yè)存在的風險，這有助于收購方在確定并購范圍、進行并購談判、制訂并購協議時有意識地進行規(guī)避。

現實中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調查的重要性。許多企業(yè)在完成了并購后發(fā)現，并購來的企業(yè)成了“雞肋”，沒有產生“1+1>2”的預期效果，甚至成了企業(yè)的累贅、資金的無底洞。究其原因，就是盡職調查環(huán)節(jié)的缺失或操作不規(guī)范，導致掌握的信息不充分、不準確，沒有認識到存在的風險，更談不上有意識地規(guī)避風險，在這種情況下決策難免失敗。

正是由于盡職調查在企業(yè)并購中的重要性，任何疏忽和不當都可能導致并購失敗，給收購方帶來重大損失，就非常必要事先制訂可行、細致、具有針對性的盡職調查工作方案，以保證盡職調查工作有序、有效、規(guī)范進行。

盡職調查方案的主要組成部分

盡職調查方案主要由項目背景介紹、項目工作組織機構及職責、盡職調查重點、時間進度計劃、工作協調方式等幾個部分組成。

1、項目背景

項目背景部分的主要內容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標公司的概況、股權結構、主要財務指標進行簡要介紹，對收購方的并購動因進行簡要陳述，使所有項目工作參與者對項目前期情況有一個大致了解，便于下一步的工作開展。

目標企業(yè)概況包括：成立時間、地址、企業(yè)性質、隸屬關系、主營業(yè)務、占地面積、建筑面積、法定代表人、主要經營負責人、員工人數、重要下屬企業(yè)情況等。

股權結構：說明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權比例，若投資者人數較多，列明前5位或前10位主要股東及其股權比例。

主要財務指標：列明目標企業(yè)最近一期的資產、負債、凈資產、收入、利潤指標情況。

并購的動因：簡要介紹收購方的戰(zhàn)略意圖，目標公司可能存在的收購方需要的戰(zhàn)略資源、并購預期產生的協同效應等。

2、項目組織機構

企業(yè)并購是事關企業(yè)未來發(fā)展的重大經濟行為，環(huán)節(jié)多、時間長，涉及專業(yè)面廣，需要聘請多家中介機構協助完成，因此有必要成立專門的項目組織機構來進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協調。

通常，要設置并購項目領導小組，由收購方的主要領導擔任組長，分管領導擔任副組長，負責企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務、資產管理等部門的負責人任小組成員。項目領導小組全面負責整個并購項目的組織與實施，直接對公司的最高投資決策機構負責，保證信息溝通及時和決策高效。

項目領導小組下設并購項目工作小組，項目工作小組隨著項目實施的不同階段可分為盡職調查小組、目標公司評價與估值小組、談判與交易小組、并購整合小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是一個有機的整體，隨著項目實施的進展依次成立。盡職調查小組的負責人或主要成員通常會加入后續(xù)的工作小組，或后續(xù)環(huán)節(jié)的小組成員提前介入盡職調查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的及時、準確傳遞。

表1：盡職調查組織機構

盡職調查小組工作人員包括收購方專業(yè)人員，及財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構人員。將這些人員又分為經營、法律、財務三個專業(yè)調查組。若是并購的目標企業(yè)屬于化工、礦產等高危行業(yè)，還需要設置專門的HSE(指職工健康、安全生產、環(huán)境保護)組，并聘請專門的第三方進行HSE方面的評價。若不屬于高危行業(yè)，則可以不專門設置，其有關內容的調查工作由經營調查組承擔。

一般由并購方委托財務顧問擔任現場工作的業(yè)務總協調(也是項目整體工作的業(yè)務總協調)，負責對各專業(yè)調查組的總體調查工作安排、調度、協調，及與并購雙方的溝通，以保證工作進度和質量，復核、檢查各專業(yè)調查組的工作結論，匯總形成盡職調查小組的工作成果。

運營組、法律組、財務組分別主要由財務顧問、律師、會計師、評估師人員組成，收購方人員分別按專業(yè)加入到這些小組中。

關注點：

第一，明確各機構的職責，尤其是對各中介機構的職責應明確工作內容，提出工作要求，確定應提交的文檔，以保證工作實效。

第二，在進行盡職調查現場工作階段，應盡量安排收購方的各類專業(yè)人員加入。收購方人員的盡早介入，能夠使其掌握目標公司的第一手情況，有利于并購后的整合工作;同時有助于收購方與中介機構之間的信息溝通。

3、盡職調查的主要內容

各中介咨詢機構應依據獨立客觀性原則、謹慎性原則、全面性原則和重要性原則進行盡職調查，憑借其專業(yè)知識，通過與并購雙方的溝通，充分掌握有關信息，全面、公正、獨立地得出相應結論。

盡職調查的重點一般包括以下內容：

(1)經營活動

① 目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位;

② 經營效率;

③ 企業(yè)文化;

④ 人力資源;

⑤ 重大關聯方的經營狀況;

⑥ 管理層的管理能力及管理水平;

⑦ 公司組織架構合理性等;

⑧ 技術與研發(fā);

⑨ HSE方面管理情況。

(2)法律事務

①依法成立及合法存續(xù);

②合同;

③財產的權屬;

④環(huán)境達標情況;

⑤勞務合同及員工福利;

⑥無形資產及知識產權;

⑦專有技術及納稅情況等;

⑧訴訟事項;

⑨并購行為可能引起的法律糾紛。

(3)財務狀況

① 目標公司所遵循的會計制度及會計政策;

② 會計核算體系;

③ 財務管理制度;

④ 歷年的經營成果;

⑤ 現金流的情況;

⑥ 資產負債情況;

⑦ 稅務。

關注點：

第一，以上三方面的調查不是相互孤立的，許多同一個事項需要各專業(yè)調查組分別從不同的角度予以關注，因此需要各專業(yè)調查組相互配合、相互驗證，實現對目標公司的全方位評價。

第二，以上所列只是個專業(yè)調查組開展工作的主要方向，在具體工作時還需要進一步細化;

第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源和能力，但具體到項目，每一個實施收購的企業(yè)想要獲取的資源和能力都是不同的，目標公司的情況也各具特殊性，因此要針對收購方的并購目的、目標公司的具體情況確定盡職調查的工作重點。在盡職調查實施過程中，應根據了解到的新情況對調查重點及時修正。

4、時間進度計劃

盡職調查分為前期準備、現場調查、出具報告三個階段。如下表：

關注點：

第一，制訂時間進度計劃時，除了根據工作內容安排時間進度外，應明確提交的工作文檔，提示關鍵事項，落實責任人，以便于檢查和控制。

第二，上表中只是大致的時間安排，具體的工作中，應根據項目的復雜程度，工作范圍的大小進行調整。

5、工作協調方式

工作方案能否順利實施，計劃能否有效執(zhí)行，以至于盡職調查能否達到預期的目的，很大程度上取決于參與盡職調查的項目工作人員之間的溝通和協作，因此需要建立必要的工作協調制度以加強參與調查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。

(1)現場工作期間

① 每天晚上各調查小組對當日工作完成情況進行小結、分享信息并為其他小組提出注意事項;

② 每周五各調查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責人參加的每周例會，共同討論未解決事項;

③ 各小組周報匯總后以書面或郵件形式報送收購方項目工作領導小組;

④ 對于盡職調查中遇到的困難或障礙，視問題的重要程度及是否具有共性由財務顧問或財務顧問牽頭，相關中介機構參加，與目標公司溝通、協調;