三分鐘讀懂盡職調(diào)查目的、范圍、操作流程等

2019-01-25

盡職調(diào)查是股權投資流程中必不可少的環(huán)節(jié)，投資團隊通常根據(jù)盡職調(diào)查結果，對標的企業(yè)進行客觀評價，形成盡職調(diào)查報告，投資決策委員會再根據(jù)盡職調(diào)查報告和風險控制報告進行決策。盡職調(diào)查又稱審慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。

盡職調(diào)查目的

盡職調(diào)查目分為三方面: 價值發(fā)現(xiàn)、風險發(fā)現(xiàn)和投資可行性分析。

盡職調(diào)查的范圍

盡職調(diào)查主要可以分為業(yè)務盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查大三部分。

1. 業(yè)務盡職調(diào)查主要關注點

整個盡職調(diào)查工作的核心是業(yè)務盡職調(diào)查，財務、法律等方面的盡調(diào)都是圍繞業(yè)務盡調(diào)展開的。業(yè)務盡職調(diào)查的主要關注點包括：

(1)企業(yè)基本情況、管理團隊、產(chǎn)品/服務、市場、融資運用、風險分析等;

(2)企業(yè)從成立至調(diào)查時點的股權變更及相關工商變更情況;

(3)控股股東/實際控制人的背景;

(4)行業(yè)發(fā)展的方向，市場容量、監(jiān)管政策、競爭態(tài)勢、利潤水平等情況;

(5)客戶、供應商和競爭對手等。

2. 財務盡職調(diào)查主要關注點

財務盡職調(diào)查重點關注的是標的企業(yè)的過去財務業(yè)績情況，主要是為了評估企業(yè)存在的財務風險及投資價值。財務盡職調(diào)查主要關注點包括：

(1)企業(yè)相關的財務報告;

(2)企業(yè)的現(xiàn)金流、盈利及資產(chǎn)事項;

(3)企業(yè)現(xiàn)行會計政策等;

(4)對企業(yè)未來價值的預測等。

3. 法律盡職調(diào)查主要關注點

法律盡職調(diào)查是為了全面評估企業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務的合規(guī)性及簽字的法律風險。法律盡職調(diào)查主要關注點包括：

(1)公司設立及歷史沿革問題;

(2)主要股東情況;

(3)公司重大債權債務文件;

(4)公司重大合同;

(5)公司重大訴訟、仲裁、行政處罰文件;

(6)稅收及政府優(yōu)惠政策等。

4.盡職調(diào)查操作流程

盡職調(diào)查的操作流程一般包括制定調(diào)查計劃——調(diào)查及收集資料——起草盡職調(diào)查報告與風險控制報告——進行內(nèi)部復核——設計投資方案等幾個階段。調(diào)查與收集資料為盡職調(diào)查流程中最為重要的一環(huán)，盡職調(diào)查團隊通過各渠道收集資料，并驗證其可信程度，最終形成盡職調(diào)查報告與風險控制報告。

5.盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

5、盡職調(diào)查報告