盡職調查都是必不可少的工作，只不過它是否作為一個階段或者項目獨立存在，以及詳略程度、是否出具專門的報告等等有所不同而已。尤其是投資，簡直可以和盡調劃等號。今天分享一下自己關于盡調這項工作的體會與思考，既是分享，也是請大家給予指導。

 

需要說明的是，雖然盡調可以被分為行業(yè)研究、法律盡調、財務盡調、對人的盡調等等，但分開只是工作開展的必要技巧，并不能成為片面認識它的理由，因此，我會以法律盡調為主，探討整個盡調工作的思考。

所謂關于盡職調查的三個問題，我指的是：

 

 

為什么盡調

 

這說的是必要性或者原因，以及盡調的目的。

 

原因有兩個：

 

1、決策需要信息;

 

2、信息不對稱&不確定。

 

股權投資業(yè)務的過程就是溝通和說服，而要說服，就需要信息或者數(shù)據(jù)或者叫證據(jù)。投資經(jīng)理們通過走訪、查閱檔案等等工作搜集信息和數(shù)據(jù)，制作報告，經(jīng)過專業(yè)分析與判斷，做出“投資建議”，提交給投委會，投委會再根據(jù)這些信息和數(shù)據(jù)，做出投資決策。信息是不是足夠完整、足夠準確，直接決定投資決策結果或者投資成功與否。如果你是投委，你要決策要不要投、投多少、怎么投、風險是啥、風險在哪兒、能不能避免或者能不能承受……要回答這些問題，作為一個專業(yè)靠譜的投資人，你不能只是跟著感覺走，你需要證據(jù)支持，沒有這些你竟然決定投，那你就是瞎投，如果你是拿基金的錢做投資，你就是對你的LP不負責任。如果你是投資經(jīng)理，你的工作就是說服投委會給你建議的項目投出贊成票，你拿什么說服他們接受你的觀點?只能是扎扎實實的證據(jù)!

 

理論上說，如果能得到百分百全面準確的信息，每筆投資每個項目都可以成功，大賺特賺。但那是夢想，現(xiàn)實是，資源是稀缺的，信息也是。信息總是不完整，信息總是不準確，信息總是不確定。這個世界就是這樣，就是充滿不確定性。

 

那咋辦?

 

朱蘇力教授曾說，對中國研究的最深刻和透徹的人，一個是毛澤東，一個是費孝通，我覺得有道理。毛澤東在《反對本本主義》中寫道，“不做調查，就沒有發(fā)言權，不做好的調查，也沒有發(fā)言權”。費老的《江村經(jīng)濟》和《鄉(xiāng)土中國》如此經(jīng)典，就是因為他們做了大量的“盡職調查”。可見，為了獲取你需要的信息，只有做盡調，做好的盡調。這項工作就是要在各種“局限條件”下，盡最大的努力，盡可能全面地，盡可能審慎地搜集相關信息和數(shù)據(jù)，越多越好，越多越準確，越多越靠譜，投資成功率就越高!

 

再說盡調的具體目的，也有兩個，即：

 

1、發(fā)現(xiàn)價值;

 

2、發(fā)現(xiàn)問題。

 

我們經(jīng)常講，做事要有極強的目的性。盡調目的是啥，將決定你要調查哪些內容，哪些是重點，哪些就沒那么重要，以及調查到什么程度。所以，可以說目的統(tǒng)領了整個盡調工作。

 

“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”，談判就是這樣，誰掌握的有效信息更全面，誰就能贏。再者，咱們的調查研究不到位，跟人家創(chuàng)始人聊天可能都會艱難，更別說談判了。我們在做投前盡調的時候，目的就很明確，首先就是要通過調查研究，對擬投資的這個公司或者項目值不值得投或者估值進行確定，作為之后談判的根據(jù)，比如你就需要進行行業(yè)/市場研究，還得就該具體項目的業(yè)務模式、盈利模式、供應商都是哪些，客戶都有誰等等進行調查分析，這些都是為了回答值不值得投，值多錢的問題。

 

另外一個，是通過調查發(fā)現(xiàn)這個項目或者公司的風險或者存在的問題，也就是風險管理中講的“風險識別”。

 

首先是個心態(tài)問題，咱不是沒事兒去找茬，也不是像渾水那樣要唱空誰，人無完人，企業(yè)也是，相對來說，我們應當更傾向建設性的批判和合理懷疑。但是，從技術角度來看，只有像渾水那樣的，才可以把一個企業(yè)查的非常深入和仔細，因為他的動力就比其他人強勁的多，類似的例子還有一本書，《菊與刀》，很經(jīng)典，對日本這個國家、這個民族的研究入木三分，為啥，因為當時是有目的的，美國要搞定日本，所以才有這個研究項目，后來才有這本書。所以，如果先不考慮局限條件，在對待盡調的心態(tài)，甚至具體做法上，渾水是值得學習的。當然，公司的引導機制也要為此提供保障，如果盡調隨便做做也能通過，那就不會有人去重視盡調，去認真寫報告了。

 

說到風險，無論是財務的、法律的或者是市場的風險，是公司的，咱投了，就有咱的份。你需要判斷，存在哪些風險或者問題，尤其是將會影響公司未來發(fā)展、融資乃至進入資本市場，因為這個牽涉退出。當然，僅僅識別出來并非最終目的。盡調不應是純粹信息搜集，沒有分析就沒有意義。所以，風險分析評估也是盡職調查的應有之義，你要回答以下問題：哪些問題是致命的，哪些是必須要求標的公司解決處理的，哪些又是我們可以幫他解決的。而這些問題也將成為后續(xù)談判乃至起草投資協(xié)議的依據(jù)。有人問，那應該如何評價這些問題呢?我覺得至少可以這么考慮，投資方案設計的退出渠道是IPO，那就不能有IPO不接受的問題，比如你的技術出資，技術根本就不是你的，再比如，業(yè)務完全依賴別的機構，不獨立等等。

 

其實，還有一點也挺重要，就是如果將來咱們投了他，這些問題就會是投后增值服務的需求所在。

 

盡調些什么

 

“標準的盡調清單”隨處可見，但是盡調些什么，沒有標準答案。因為，盡調什么，是受“為什么盡調”約束的，尤其是要受具體的盡調目的也就是盡調所服務的具體業(yè)務所約束的，比如說，我們這種天使投資要做的盡調，和ipo、新三板、發(fā)債之類的就不一樣。因此，一點也不夸張的說，盡調清單上的每一項，都要思考和回答：為什么要查這個，目的和意義是啥?

 

 

 

 

以下列出一般股權投資前盡調清單中的重要事項，但我只能挑一部分，就目的以及具體材料多說幾句，其他的就只能一帶而過：

 

1、歷史沿革

 

這里重點說的是股東情況，包括各股東出資認繳實繳情況、是不是存在委托代持，股東們是不是還有其他的特殊約定;還包括，歷次股權變動的情況，比如股轉，比如增資減資。

(1)出資到位情況。因為我們是股權投資，我們將來也會是公司股東之一，我們一般都是很快就出資到位的，也就是說，我們的利益和公司有實質性綁定，我們就得操心，那其他股東尤其是創(chuàng)始人股東有沒有出資，有沒有綁定，出資多少，多大程度綁定?所以要查明出資到位情況。

 

除了沒到位或者到位的太少，還可能出現(xiàn)多出資的情況，就是股東超出認繳注冊資本給公司打錢，又沒界定這錢究竟是增資還是借款，抑或別的啥意思，這個問題既會導致財務凌亂，更是導致股東間糾紛的重大隱患，不得不查明并設法整改。

 

(2)出資形式。當然，出資形式也是一個關鍵問題。比如有人用無形資產(chǎn)出資，那么，價值是否公允，權屬是否清晰等等就關系到是否有可能被認定為虛假出資，是會影響之后公司融資或進入資本市場的。

 

(3)股權代持。股權代持是可以的，但畢竟存在模糊不清的缺陷和股權糾紛的風險，因此，務必要查明，如果沒有相關的代持協(xié)議等文件，就要請他們務必簽署協(xié)議將代持關系明確界定下來;其實如果可以的話，應當盡量避免代持，要求創(chuàng)始人盡快顯名或者換成持股平臺，這個我們也可以派出專業(yè)團隊協(xié)助企業(yè)完成。

(4)股權結構。股權結構設置關系到公司控制權和利益分配是不是公平合理，從根本上決定團隊的穩(wěn)定性、責任感和公司的命運。雖然說不存在絕對正確的結構，但是有些經(jīng)過實踐檢驗確有弊端的結構還是應當避免的，比如說均分，比如說真正的創(chuàng)始人或者核心人物卻占相對少的股權，或者，沒有預留用于激勵員工的期權池，這些都需要調查清楚來龍去脈，并根據(jù)具體情況要求企業(yè)調整。

 

(5)股權變動。股轉、增資減資等等，要關注的是緣由以及操作是不是規(guī)范。這個我們遇到過非常低級的錯誤。這家公司分不清股轉和增資，協(xié)議簽的是增資，里面還明明白白寫多錢進注冊資本，多少進資本公積金，搞得跟真的一樣，可事實是，錢打給了其他股東，注冊資本也紋絲不動，那個所謂投資人也沒在章程里出現(xiàn)，也沒在工商那里登記。這個公司后來已經(jīng)經(jīng)歷了好幾輪融資，這個問題才突然被提出來，少不了一番溝通協(xié)調。關鍵時候，這種問題是要耽擱大事兒的，萬一上市前，因此發(fā)生糾紛呢。

 

(6)以上這些在調查的時候，除了工商登記備案的資料外，還需要留意股東們另外簽署的協(xié)議，如果之前已有融資，還要特別關注投資人對公司、股東以及后續(xù)融資的限制。再具體點說，歷史沿革不能僅僅是查了下工商檔案，寫個時間節(jié)點，而是必須查明真實情況，并且必須見到交易文件，你說是股轉，那就必須見到股轉協(xié)議，你說是增資，就必須看增資協(xié)議，還得留意，有沒有補充協(xié)議。

 

2、 組織架構

 

我們要查明公司內部治理結構，包括董監(jiān)高，還要查明有沒有分支機構，包括分公司、子公司等等，還有關聯(lián)企業(yè)。比如就有人同時干好幾個公司，如果我們特別重視創(chuàng)始人的ALL IN，那這個關聯(lián)企業(yè)就很重要;我們也見過這樣的創(chuàng)業(yè)者，為了不同的目的，比如說申請政府補貼等等，就在各地設公司，好些個，咱只投其中一個吧，那創(chuàng)始人究竟要做哪個公司就必須查明;是不是把其他的公司都注銷掉更好些。另外公司的董事會組成、高管任職情況等也事關公司前途，需要關注。

 

3、核心團隊

 

這是對人的盡調，尤其是創(chuàng)始人。因為我們認為，早期投資主要就是投人，所以，對人的盡調就應該是重中之重。那我們關心創(chuàng)始人的哪些情況呢?我覺得，至少包括勝任度、穩(wěn)定性和安全性。

 

為了查明勝任度，可以看學歷、能力以及經(jīng)歷等等;為了查明所謂安全性，你就得查下有沒有原單位的競業(yè)禁止約定，得查下他們的個人征信情況和在圈子里的評價，有沒有訴訟;甚至配偶關系如何，他自己身體狀況如何。配偶關系這一塊兒我們有的小組是做了工作的，比如配偶寫了承諾或者簽了協(xié)議，但身體狀況這塊兒，我還沒聽說有人要求創(chuàng)始人做體檢。但我聽過別人家的例子，真有訪談過后不久，創(chuàng)始人因病去世的。團隊的穩(wěn)定性，也非常關鍵，我們也是有過相關經(jīng)驗的，包括公司的一些關鍵崗位，比如技術總監(jiān)、財務總監(jiān)等，變動頻繁，這就得查明原因。初創(chuàng)企業(yè)，如果核心團隊、關鍵崗位發(fā)生分裂，基本上這個企業(yè)得完蛋。

 

4、主要資產(chǎn)

 

我們瞄準的這些硬科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)，除了關注團隊，最重要的資產(chǎn)莫過于技術。所以，關于技術的盡調要特別關注。

 

除了技術本身的領先、獨特等等之外，法律盡調要求關注技術的權屬。因為很多科技創(chuàng)業(yè)者都是離職創(chuàng)業(yè)，也就是說，他有“原單位”的，那他這個技術往往不是他們口中所說的是他自己的技術，而是屬于職務發(fā)明創(chuàng)造。如果是專利，需要關注專利的有效性、保護期限等等，如果是非專利技術，更應做好盡調，這項技術有沒有可能侵犯他人知識產(chǎn)權，有沒有許可給他人使用等等。

 

另外，我以前講股權分配的時候，提到技術出資的注意事項，除了權屬清晰，還有出資手續(xù)完備，估值合理和技術與主營業(yè)務的相關性，這也該是調查的內容。

 

當然，其他資產(chǎn)，比如商標、著作權、設備、廠房等等，如果是特殊行業(yè)，還有相關資質許可，都需要在盡調時查明，因為這些可能關系到估值，關系到業(yè)務能否按照設想開展等等。

 

5、市場分析

 

6、產(chǎn)品業(yè)務

 

之前我們有同事專門就怎么做行研有個精彩分享，所以這兩個就不說了。

 

7、財稅情況

 

這個部分需要法務和財務團隊配合完成。財務報表是企業(yè)經(jīng)營行為的記錄，如果是已經(jīng)經(jīng)營了一段時間的公司，通過查閱和分析報表，是可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營中的一些問題的。

 

我見過的有些創(chuàng)業(yè)者，雖然注冊了公司，但業(yè)務經(jīng)常體外運行，比如，注冊資本認繳不實繳，開展業(yè)務的收支全都從個人賬戶走，公司和創(chuàng)始人個人的財務混同，這就存在很大的法律風險，比如可能適用法人人格否認制度，加大了創(chuàng)始人個人的風險;同時這樣做也導致公司的財務極不規(guī)范，不能正確反映公司經(jīng)營情況，必須予以整理。還有的創(chuàng)始人，公司沒錢了，就直接給公司打錢，也說不清這錢究竟是什么意思，是借款?增資?贈送?這些不搞明白，我們不能進去的。

 

8、債權債務

 

9、訴訟處罰

 

為啥要查涉訴情況，當然不是說公司就不能有訴訟，而是要查原因，進而要分析是不是經(jīng)營管理有問題，要查或有債務，比如有的公司給別人擔保，將來可能要承擔一大筆債務，這不能不查清楚，進而看合理性，再判斷哪些就認了，哪些需要在后面的投資協(xié)議中予以分別界定。

 

我們做早期投資，項目或者公司不像vc、pe階段有那么多的信息和數(shù)據(jù)，這特點要承認，但是這并不構成我們不做盡調或者草率盡調的理由，至少上面所列這幾項，是必須要查明并有所分析研究的。其實，即使你用盡全力，你也未必能查的那么全面，何況你一開始就不想盡全力。

 

怎么做盡調

 

這是術的問題了，就是去哪里獲取可供決策的靠譜信息。剛才說，第二個問題“盡調些什么”受第一個問題“為什么盡調”的約束，同樣，這第三個問題也要受第二個問題的約束。也就是說，去哪里怎么查，取決于你要查什么，查到什么程度。

 

1、先說原則吧：全面、客觀和審慎，這是最基本的。

 

什么是全面，就是從法律、財務、業(yè)務、人員、管理、行業(yè)等等方面全方位調查研究一個項目或者公司。再說一遍，這是一個整體，再具體一點的表現(xiàn)就是，盡調工作過程和成果，除非是各個方面配合得當，充分交流、互相驗證或者支撐才能有效完成。

 

什么是客觀，就是不要主觀臆想。這是大多數(shù)人很容易犯得錯誤，我見過的，連技術權屬這樣的關鍵問題，都是問創(chuàng)始人了一聲就了事。有沒有對外擔保，不去調查就說，“應該沒有吧”或者“他怎么會有對外擔保呢”，這很不靠譜。聽說還有直接拿別人家的盡調結果直接用的，你咋確定這些材料和結論的客觀性?

 

再說具體一點，是不是客觀，就是要看證據(jù)，應該追求每一個判斷都有相應的客觀證據(jù)支持。所以，盡調工作底稿要做好，要保存好，要經(jīng)得起審查，沒有證據(jù)支持的投資建議，格殺勿論。

 

什么是審慎?講個例子。要查公司有沒有涉訴，怎么查?能不能就查下裁判文書網(wǎng)、失信被執(zhí)行人公示平臺?要不要去法院?去哪個法院?要不要全國法院都查一遍?仲裁委要不要去?勞動仲裁呢? 或者，有人說，不用那么麻煩吧，有些確實沒法查啊。我想說，盡調其實就是謹慎性調查，審慎是基本原則之一，審慎無止境!所以我強調，除非局限條件比如時間不允許，否則應當拼盡全力用盡一切可能的辦法展開調查獲取信息。讓公司出具兜底承諾，是補充手段，不能當做首選。

 

2、再說調查方法。

 

應該說，方法渠道不一而足，條條道路通羅馬，各莊有各莊的高招，只要能實現(xiàn)盡調目的都行。常用的比如：

 

(1)公司提供。盡調一開始就是先發(fā)清單給公司，要求按清單提供，一般也能解決很大一部分問題，但我覺得，頭腦要清晰，這個渠道獲取的充其量是素材或者說線索，是不應不加分辨地當證據(jù)使用的，你要有判斷，你還得用其他證據(jù)來相互印證。經(jīng)常聽到有人說，項目方很強勢，不配合，但這個往往是我們自己造成的，因為我們沒有規(guī)劃好，三天兩頭跟人家要資料，這就很不專業(yè)，當然惹人煩。所以，應當自己先把準備工作做扎實，爭取一次性把清單做好，再讓項目方準備。

 

(2)實地調查。眼見為實，親自實地調查能獲取第一手的信息，如果經(jīng)驗豐富，心思細膩，在現(xiàn)場或許還能獲取許多在各種文件中沒能體現(xiàn)的信息。比如，你不去現(xiàn)場，就不好了解公司員工們的真實工作狀態(tài)，或者實際的生產(chǎn)情況、資產(chǎn)情況。說起這個，我甚至都想到《駭客帝國》，想到真實世界和虛擬世界的關系。不知有沒有人有同感。

 

(3)訪談紀要。和公司的股東、高管、員工、供應商、客戶進行面對面訪談，是獲取有關公司或者創(chuàng)始人有關信息的重要渠道，而且，這個工作有相當?shù)乃囆g性，因為這是人與人之間的交流，能否有效溝通，獲取有效信息，很大程度上受你的訪談技巧的影響，所以我們還需要提高察言觀色，聽話聽音，于無聲處聽驚雷的本領。還有一點，不能嫌麻煩就隨便找?guī)讉�，更不能是項目方說讓你找誰你就找誰，應該有目的的選擇，有計劃的進行。為了了解行業(yè)或市場或技術情況，訪談行業(yè)協(xié)會、業(yè)界大咖、相關專家等也很有必要。

 

(4)第三方查詢。 比如工商稅務是必然要的，公司的詳檔必須查到，不止如此，還得和實際情況對比，因為可能股東們實際履行的協(xié)議和公司在工商局登記的信息不一致;再比如涉訴信息，需要去裁判文書網(wǎng)、失信被執(zhí)行人公示平臺等等數(shù)據(jù)庫進行調查，企查查、啟信寶等APP也可以查詢，但要注意綜合各種不同渠道來判斷;相關資質認證機構也得去，確定企業(yè)應當取得的相關許可、資質是否取得，具體情況如何。根據(jù)行業(yè)不同，可能還得去相關行政主管機關查詢環(huán)保等相應處罰等等。

 

3、完整的盡調不止于調查，能不能寫好盡調報告也不能忽略。盡調報告寫不好，盡調就白做了，盡調報告寫不好，決策可能就錯誤了。篇幅所限，只說一點意見吧，盡調報告不能僅僅是材料或原始信息的堆砌，而沒有分析研究。比如寫完歷史沿革，應當有對以上事實的總結，然后分析哪些存在問題，比如之前的股轉操作是否規(guī)范，股權結構設置有沒有不合理的地方，要不要調整，建議怎么調整。尤其是我們把盡調報告和投資建議書合二為一的情況下，投資經(jīng)理僅僅堆砌材料，而不發(fā)表明確意見，我們就要懷疑，最后結論說“建議投委會同意投資”是不是隨便說說而已?

 

就說這些吧，總結下，要做盡調，怎樣做就是合格的，是由業(yè)務本身決定的，投資決策需要盡量充分準確的信息，是否足以做出決策就是判斷盡調合格與否的標準。因此，盡調對于我們的投資業(yè)務，其重要性怎么強調都不為過，希望大家給予足夠重視;另一方面，小組立項、預審會乃至投委會，也應特別重視并在實操時嚴格把關，正確引導，讓我們的團隊越來越專業(yè)，讓我們的組織越來越專業(yè)。

 

 

盡職調查

 

關于盡職調查的意義，可以從一個很老套的投資故事說起。兩個皮鞋生產(chǎn)商在對非洲市場進行調查后均發(fā)現(xiàn)：當?shù)赝林鴱牟淮┬�。甲因此判斷，皮鞋在非洲是沒有市場的，于是收回了在非洲建廠的計劃。乙認為，正因為當?shù)厝硕紱]有鞋，所以，這里成了皮鞋市場的“藍海”，他因此堅定了自己的投資信心�？梢哉f，甲乙二人都對非洲市場做了準確的盡職調查，但得出結論卻截然相反。

 

所以，盡職調查有兩個層面的問題。第一個層面，投資項目是否存在重大風險，關鍵點是核實、披露項目的真實情況;第二個層面，是決定是否投資，關鍵看項目的情況與投資策略是否匹配。

 

上述小故事結論的差異在于二者的投資策略不同�？梢詤⒖紕P雷集團對于被投資企業(yè)的盡職調查來理解。凱雷通常不投“沒有病的企業(yè)”，只投曾經(jīng)輝煌過但今天有病癥的企業(yè)，然后一旦發(fā)現(xiàn)有病癥，再來確定它的病癥是否可以被自己醫(yī)治。如果其無法醫(yī)治這個病，它將不會投資。所以凱雷做的盡職調查有個非常重要的作用，確認企業(yè)的病到底在哪，以及它的病痛是否可以真正被醫(yī)治。當投資完成以后，凱雷集團會實施投后管理，幫助被投資企業(yè)進行管理的再造與提升，把不能產(chǎn)生利潤的部門剝離出去，幫助能夠產(chǎn)生利潤的部門提高運營效益。10月初，凱雷集團聯(lián)合蘋果、海力士等企業(yè)組成財團收購了東芝旗下的芯片業(yè)務，并打算用3年的時間將其重組上市，充分體現(xiàn)了其投資特點。我們有理由相信，這一投資行為是與其背后的盡職調查與投資策略分不開的。

 

國內目前投資盡職調查的核心工作是主要是核實信息的真實性，而凱雷集團對被投資企業(yè)盡職調查的核心功能之一在于“診斷企業(yè)是否有病”，從而作出是否投資的決定，這就是與投資策略的匹配。

 

事實上，盡職調查不僅限于私募投資企業(yè)對被投資企業(yè)進行，私募機構本身也面臨反向盡職調查。

 

反向盡職調查

 

在國外，私募股權基金經(jīng)過幾十年的快速發(fā)展，已成為挽救經(jīng)營不善、價值被低估的傳統(tǒng)企業(yè)的最重要的資本市場力量，其巨大的投資收益和追求長期價值投資的理念，成為了資金來源穩(wěn)定又追逐長期投資收益的養(yǎng)老保險基金、慈善基金、大學教育基金等公共資本的投資標的。而合伙制因其稅收優(yōu)惠、權責清晰、激勵機制明確、專業(yè)化管理效率高等，成為西方國家私募基金的主要組織形式。我國合伙企業(yè)法也明確規(guī)定了GP(General Partner，普通合伙人)和LP(Limited Partner，有限合伙人)的不同職責。在規(guī)范的合伙制股權基金中，GP與LP的關系應是，GP作為發(fā)起人和管理人，負責股權基金的日常管理和經(jīng)營，LP負責監(jiān)督、建議，當然還具有選擇GP的權利。同時，GP對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，LP僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

 

 

數(shù)據(jù)顯示，目前國內共成立1,660支政府引導基金，目標規(guī)模超過8萬億元。今年以來，共設立政府引導基金102支，披露的總目標規(guī)模超過5,000億元。從2012年至2017年8月30日，有1,167家上市公司設立或參與投資產(chǎn)業(yè)基金，并且整體處于上升的趨勢。今年就有305家。

 

現(xiàn)實環(huán)境中，上市公司雖參與私募基金，但主要精力仍放在發(fā)展主業(yè)上，政府引導基金則側重于扶持產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的發(fā)展，這些機構(還包括社保基金、其他非專業(yè)投資的企業(yè)等合格投資者)與私募管理機構合作時，一般將管理的重任全權委托給GP(或私募基金管理人)，自身只履行出資義務及必要的監(jiān)督，盡職調查就成為了LP選擇GP的必經(jīng)和重要步驟。同樣地，GP也需要做好被盡職調查的準備，想要獲得國外成熟LP或者國內專業(yè)LP(例如社�；�金、蘇州創(chuàng)投母基金等)的認可，必須要通過盡職調查。

 

我們借鑒和分析國外成熟LP對GP進行的反向盡職調查的規(guī)則與方式，結合國內私募股權基金現(xiàn)狀，總結出一整套可參考的科學而完整的方法。

 

1、GP的基本情況

 

GP是何時、何地、由哪些人成立的?從成立到現(xiàn)在經(jīng)歷了那些變化?公司法人治理結構、組織架構、決策機制是怎么樣的?投過哪些企業(yè)?從基本面里面特別是從那些變化里面，能大致看出一些這家GP的策略和投資行為。要辯證看待“品牌基金”和“榮譽光環(huán)”。GP的品牌對于LP有重要的參考意義，在關注“品牌基金”的同時，更應該看到支撐這一品牌成功的背后的關鍵因素，比如穩(wěn)健的投資策略、多樣化的風險控制手段等，基金的品牌也是動態(tài)和變化的。還應該正確看待基金所獲得榮譽的實際價值，分析榮譽獲得的真實原因。

 

2、考察GP管理團隊

 

私募行業(yè)屬于典型的智力密集型行業(yè)，基金的管理團隊是提供專業(yè)服務的基礎與根據(jù)。需要考察團隊人員素質、治理結構、投資效率及穩(wěn)定性等方面，還要正確認識“業(yè)界大佬”和“明星團隊”這兩個問題。

 

從三個方面正確識別“業(yè)界大佬”：

 

“大佬們”是否同時管理多只基金?如果管理基金過多，其精力難免分散，最終的結果是每只基金都難以經(jīng)營好。

 

“大佬”如何協(xié)調和處理不同基金之間的利益關系。

 

一些“大佬”將自己的個人品牌進行“出租”，甚至有的“大佬”稱其管理的基金超過50個，在大部分基金中“大佬”只掛名，并不參與管理。

 

對于“明星團隊”，要注意考察：

 

明星團隊合作的時間;

 

決策機制與分配機制;

 

團隊人數(shù)與基金規(guī)模的配比。

 

3、關注投資策略的選擇

 

在實踐操作中，對于私募股權基金的投資策略，需要了解該私募股權基金是如何看待國內以及全球的經(jīng)濟周期與宏觀經(jīng)濟的，以及當宏觀經(jīng)濟和經(jīng)濟周期出現(xiàn)重大變動時，該基金將采取何種措施與方案加以應對，判斷應對措施與方案的科學性與合理性。重點分析投資的結構特性、一致性與連續(xù)性，洞悉對目前宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展、投資項目的看法。

 

4、考察基金團隊過往業(yè)績

 

私募股權基金的過往業(yè)績對于說服LP極為重要，是最容易“加水”的地方，也是私募股權基金最想“加水”的地方。需要重點考察：私募股權基金的投資業(yè)績、現(xiàn)金流量及估值方法。

 

5、投資行為的理性分析

 

對于GP過往的投資行為分析，需要關注其對于投資項目的篩選、初核、盡職調查及投資決策的機制與過程;內控制度及流程的規(guī)范性及實際執(zhí)行情況;如何實施投后管理，與被投資企業(yè)的關系如何;如何規(guī)劃并實施項目退出方案。需要重點把握的有：決策能力、與被投資企業(yè)的關系、風險管理體系。

 

 

來源:新三板法商研究院

圖片來源：找項目網(wǎng)

盡職調查