盡職調(diào)查基本概念

1、概念

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。財務(wù)盡職調(diào)查即由財務(wù)專業(yè)人員針對目標(biāo)企業(yè)與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析、核查等專業(yè)調(diào)查。

2、種類

盡職調(diào)查的種類包括四類：■法律盡職調(diào)查　■財務(wù)盡職調(diào)查■業(yè)務(wù)盡職調(diào)查　■其他盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的

盡職調(diào)查就是要搞清楚：

1、他是誰?即交易對手實際控制人的底細(xì)和管理團(tuán)隊

2、他在做什么?即產(chǎn)品或服務(wù)的類別和市場競爭力

3、他做得如何?即經(jīng)營數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)收集，尤其是財務(wù)報表反映的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量及縱向、橫向(同業(yè))比較

4、別人如何看?包括銀行同業(yè)和競爭對手的態(tài)度

5、我們?nèi)绾巫?在了解客戶的基礎(chǔ)上進(jìn)行客戶價值分析，用經(jīng)驗和獲得的信息設(shè)計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結(jié)構(gòu)、行業(yè)和產(chǎn)品、經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)、同業(yè)態(tài)度的調(diào)查，提供我們的做法。

盡職調(diào)查框架

財務(wù)顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點

1、業(yè)務(wù)

(1)行業(yè)/企業(yè)的業(yè)務(wù)模型、盈利模式

(2)標(biāo)的企業(yè)的競爭優(yōu)勢

(3)協(xié)同效應(yīng)，以及未來潛在的整合成本和整合風(fēng)險

【Tips】

在做企業(yè)盡職調(diào)查時，可以以估值模型為線索進(jìn)行調(diào)查;

不要忽視目標(biāo)公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業(yè)務(wù)的信息，特別是公司戰(zhàn)略。

2、財務(wù)

(1)歷史數(shù)據(jù)的真實性、可靠性

(2)預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)偏于保守?偏于樂觀?預(yù)測的依據(jù)是什么?

(3)是否有表外負(fù)債?

(4)內(nèi)控制度的健全性(審計師的內(nèi)控審計報告)

(5)稅務(wù)問題(除公司自身稅務(wù)情況外，還需關(guān)注收購方案所涉及的稅務(wù)問題)

【Tips】在做財務(wù)盡職調(diào)查時，需與審計師充分溝通，并且與業(yè)務(wù)盡職調(diào)查緊密聯(lián)系。

3、法律

(1)公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產(chǎn)土地的權(quán)屬問題等

(2)交易所涉及的法律問題：股權(quán)結(jié)構(gòu)(類別股權(quán)安排，優(yōu)先股東、期權(quán)等問題)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、交易涉及的其他監(jiān)管規(guī)則等。

【Tips】

法律盡職調(diào)查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調(diào)查，投行需要關(guān)注未來的風(fēng)險所在;另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

(1)管理層聘用和留任問題

(2)工會問題

(3)離退、內(nèi)退人員負(fù)擔(dān)及養(yǎng)老金問題

【Tips】

人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視;投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當(dāng)?shù)闹薪闄C(jī)構(gòu)承擔(dān)。

5、其他

(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等

(2)是否存在大股東占用資金、重大同業(yè)競爭等問題

【Tips】

應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認(rèn)。

財務(wù)盡職調(diào)查與審計的區(qū)別

全面盡職調(diào)查團(tuán)隊的組成

調(diào)查程序

調(diào)查的基本原則

1、獨立性原則：項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但在業(yè)務(wù)上向主管部門負(fù)責(zé)，確保獨立性;保持客觀態(tài)度。2、謹(jǐn)慎性原則：調(diào)查過程的謹(jǐn)慎;計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

3、全面性原則：財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則：針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

基本方法

1、審閱：通過財務(wù)報表及其他法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素。

2、分析性程序：對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等。

3、訪談：與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、小組內(nèi)部溝通：調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

如：在進(jìn)行某企業(yè)基本情況的調(diào)查中，財務(wù)調(diào)查人員查閱了目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業(yè)在工商登記的注冊資本僅1000萬元。

又如：與業(yè)務(wù)調(diào)查人員溝通對應(yīng)收賬款的信息、設(shè)備利用的信息等等。

財務(wù)盡職調(diào)查方法望、聞、問、切

望：看生產(chǎn)的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區(qū)工作的有序，辦公區(qū)人員的工作情況，工位的飽滿度等。

聞：感受廠區(qū)員工的工作情緒，廠區(qū)辦公區(qū)的衛(wèi)生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內(nèi)容，員工接觸時的精神面貌等。

問：是否能清晰地表達(dá)出企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的歷史，市場定位，戰(zhàn)略和發(fā)展的吻合度，戰(zhàn)略目標(biāo)的包容度和完成度。

切：現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析，流量對戰(zhàn)略的支持滿足度，現(xiàn)金流量的彈性。

調(diào)查對象

盡職調(diào)查的要決：魔鬼往往藏在細(xì)節(jié)處

見過90%以上股東和管理層

堅持8點鐘到公司

到過至少7個部門

在企業(yè)連續(xù)呆過6天

對企業(yè)的團(tuán)隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù)5個要素進(jìn)行過詳細(xì)調(diào)查

與至少公司的4客戶面談過

調(diào)查3個以上的同類企業(yè)或競爭對手

有不少于20個關(guān)鍵問題

至少與公司的普通員吃過1次飯

調(diào)查內(nèi)容

會計主體概況

取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

對會計主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

對目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對內(nèi)部控制初步評價

財務(wù)組織

財務(wù)組織結(jié)構(gòu)(含具控制力的公司)

財務(wù)管理模式(子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制)

財務(wù)人員結(jié)構(gòu)(年齡、職稱、學(xué)歷)

會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

薪酬、稅費及會計政策

薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法;

繳納“四金”的政策及情況;

福利政策。

會計政策

目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會計政策;

近3年會計政策的重大變化;

與我們的差異，以及可能造成的影響(量化);

現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍;

接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單;

近3年審計報告的披露。

稅費政策

現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門;

稅收優(yōu)惠政策;

稅收減免/負(fù)擔(dān);

關(guān)聯(lián)交易的稅收政策;

集團(tuán)公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

稅收匯算清繳情況;

并購后稅費政策的變化情況。

會計報表(損益表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表)

損益表(一)

銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢

企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度

關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響

成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表(二)

期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化

其他業(yè)務(wù)利潤

了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)

投資收益

近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

營業(yè)外收支

有無異常情況

損益表(三)

對未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費用

其他業(yè)務(wù)利潤

稅收

對收入的核查

真實的收入需具備以下幾個基本要點：

要有購銷合同

要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)

要有資金回款

要有驗收或運費單據(jù)

要有納稅申報表

要繳納相應(yīng)的稅款

對成本的核查

真實的成本需具備以下幾個基本要點：

要有配比的原材料購進(jìn)和消耗(含包裝物);

購進(jìn)原材料需開有增值稅發(fā)票;

對重要和緊俏的原材料需預(yù)付款;

購銷業(yè)務(wù)付款周期正常;

要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù);

對生產(chǎn)能力的核查

產(chǎn)能真實性需具備以下幾個基本要點：

新建項目需按時建設(shè)完工

能正常全面生產(chǎn)

對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查

對耗能的核查(耗煤、耗水、耗電，分月)

對倉儲和運輸能力的核查

尋找其他與產(chǎn)能相配比的資料(發(fā)動機(jī)、鎂)

資產(chǎn)負(fù)債表(一)

貨幣資金

可用資金、凍結(jié)資金

應(yīng)收賬款

是否可能被高估(特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款)

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶應(yīng)收賬款分析

大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同

資產(chǎn)負(fù)債表(二)

其他應(yīng)收款

賬齡、壞賬及費用性借款分析

大額款項的合同、協(xié)議

是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?

存貨

查閱最近一次盤點記錄

存貨分類及趨勢變化

關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品

存貨的滯銷、殘損

資產(chǎn)負(fù)債表(三)

長期投資

控股企業(yè)驗證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益

參股企業(yè)了解其投資資料

投資的背景及可控制力(特別是國有企業(yè))

固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)分類

在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)(可與設(shè)備管理部門核對資料)

生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分

設(shè)計生產(chǎn)能力與實際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析

資產(chǎn)負(fù)債表(四)

在建工程

工程項目預(yù)算、完工程度

是否存在停工工程

工程項目的用途

無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)的種類及取得途徑

無形資產(chǎn)的壽命

計價依據(jù)(關(guān)注土地使用權(quán))

資產(chǎn)負(fù)債表(五)

借款

債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件

是否正常償還利息

是否可以豁免或債務(wù)重組(關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán))

應(yīng)付賬款

業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用

應(yīng)付賬款賬齡分析

預(yù)估材料款是否適當(dāng)

資產(chǎn)負(fù)債表(六)

資本公積

形成原因

未分配利潤

歷年利潤及分配

資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

資產(chǎn)質(zhì)量分析

現(xiàn)金流量表

歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析

特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流

經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何

對現(xiàn)金流的核查

正常的資金往來結(jié)算有如下特點：

如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式;

貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散;

資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留;

支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù);

資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。

案例見圖表說明

其他情況下資金舞弊：

定期存單質(zhì)押問題

票據(jù)背書貼現(xiàn)問題

踩準(zhǔn)會計時點挪用資金問題

表外項目

不同企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。

目標(biāo)企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務(wù)風(fēng)險的表現(xiàn)也會不一樣。

調(diào)查報告

財務(wù)盡職調(diào)查報告標(biāo)準(zhǔn)

財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告;

負(fù)責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報送項目組;

報告總結(jié)(結(jié)論)須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。

盡職調(diào)查報告的注意事項

財務(wù)盡職調(diào)查后應(yīng)提交書面報告;

負(fù)責(zé)財務(wù)盡職調(diào)查的部門必須建立質(zhì)量控制程序，財務(wù)盡職調(diào)查報告完成后必須按質(zhì)量控制程序進(jìn)行審核，最終由部門主管批準(zhǔn)后方可以報送項目組;

報告總結(jié)(結(jié)論)須經(jīng)項目組討論通過，如存在不同意見，財務(wù)盡職調(diào)查報告也應(yīng)向決策者匯報。

盡職調(diào)查報告的參考格式

有效報告的技巧

達(dá)到財務(wù)盡職調(diào)查目的，適當(dāng)表達(dá)意見和建議;

使用適當(dāng)?shù)臉?biāo)題;

運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等;

用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點;

詞句盡量短小、簡單，段落也應(yīng)短小;

表達(dá)內(nèi)容量化。

來源：審計之家

圖片來源：找項目網(wǎng)

盡職調(diào)查