從監(jiān)管部門獲悉，資本市場助力國企改革提質(zhì)增效成果顯著，截至2019年11月，證監(jiān)會(huì)審核并購重組控股類型分布方面，國有控股上市公司占比近A股并購重組半壁江山。證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)運(yùn)用多元化金融產(chǎn)品、支持并購重組，陸續(xù)發(fā)布、修訂多項(xiàng)辦法以及實(shí)施準(zhǔn)則，豐富并購重組融資渠道，支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，為國有企業(yè)等上市公司提質(zhì)增效注入“新鮮血液”。

混改和重組加速落地

支持國企混改是并購重組的重要組成部分。2019年，一系列以混改、重組為亮點(diǎn)的國企整合進(jìn)入全面加速落地期。如云南白藥吸收合并白藥控股就是樣本之一。

2019年4月24日，云南白藥收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)批文，獲準(zhǔn)吸收合并控股股東白藥控股，后者實(shí)現(xiàn)整體上市。“云南白藥混改分兩步完成，第一步完成白藥控股層面的混合所有制改革，第二步實(shí)現(xiàn)云南白藥對(duì)白藥控股的吸收合并。”云南白藥集團(tuán)黨委書記、副董事長汪戎在回顧云南白藥混改歷程時(shí)指出，面對(duì)全球醫(yī)療產(chǎn)業(yè)迭代更新，如何實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營決策機(jī)制、選人用人機(jī)制、激勵(lì)約束機(jī)制的市場化，賦予企業(yè)新的創(chuàng)造能力，是擺在云南白藥眼前的一道難題，而通過混改理順體制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)成為云南白藥的現(xiàn)實(shí)選擇。

混改過程中，云南白藥做出多項(xiàng)有益探索。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，保證了各類股東的平等話語權(quán)和權(quán)利制衡;同時(shí)，白藥控股的董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、核心經(jīng)營人員的個(gè)人身份實(shí)現(xiàn)市場化，掃清了管理和協(xié)作方面的障礙。在此基礎(chǔ)上，白藥控股完善決策機(jī)制、強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制，經(jīng)營決策由總經(jīng)理辦公會(huì)及其經(jīng)營團(tuán)隊(duì)全權(quán)負(fù)責(zé)，并設(shè)立以公司發(fā)展業(yè)績?yōu)榛�礎(chǔ)的崗位價(jià)值評(píng)價(jià)體系，建立與市場直接對(duì)應(yīng)的以經(jīng)營層為主要目標(biāo)的公司核心成員激勵(lì)機(jī)制。

通過“增資”加吸收合并方式，可將資金引入上市公司，使云南白藥具備了調(diào)動(dòng)千億元資金的配置能力;同時(shí)，保障了國有資本對(duì)云南白藥的影響力�；旄暮螅�云南白藥經(jīng)營效益持續(xù)上升。

安信證券分析師指出，混改能有效激發(fā)公司活力。2013年-2018年，實(shí)施混改的中央企業(yè)子企業(yè)中，混改后實(shí)現(xiàn)利潤增長的企業(yè)超過70%。

去杠桿開出債轉(zhuǎn)股“藥方”

債轉(zhuǎn)股是企業(yè)“去杠桿”的有效途徑。央行數(shù)據(jù)顯示，初步統(tǒng)計(jì)，截至2019年末，市場化債轉(zhuǎn)股投資規(guī)模超1.4萬億元。2019年國企債轉(zhuǎn)股案例明顯增多。

以中國動(dòng)力為例，公司債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目主要分兩步走，第一步是引入中國華融等外部投資人增資廣瀚動(dòng)力、長海電推等標(biāo)的公司;第二步，公司分別向中國華融、大連防務(wù)投資等發(fā)行普通股和可轉(zhuǎn)換公司債券，該步交易已于今年1月10日獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，預(yù)計(jì)2月完成。

中國動(dòng)力董事會(huì)秘書王善君指出，中國動(dòng)力債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目在資本運(yùn)作方面實(shí)現(xiàn)了多項(xiàng)創(chuàng)新。“多元化的融資方式組合方面，中國動(dòng)力在重組中發(fā)行普通股的同時(shí)，在資產(chǎn)收購和配套募資兩個(gè)環(huán)節(jié)引入定向可轉(zhuǎn)債，為我國資本市場首例，有助于投資人減小風(fēng)險(xiǎn)提高投資積極性;同時(shí)，此次重組方案調(diào)價(jià)漲跌幅設(shè)定為15%，高于市場10%水平，能有效控制股價(jià)大幅波動(dòng)極端風(fēng)險(xiǎn);此外，通過資本引入多元市場主體進(jìn)入董事會(huì)也改變了董事會(huì)構(gòu)成，實(shí)現(xiàn)董事身份多元化，提高公司運(yùn)行的市場化程度。”王善君表示。

“以資本為紐帶，將降杠桿、深化改革和以軍促民三者有效結(jié)合，并行推進(jìn)，”王善君分析了債轉(zhuǎn)股對(duì)企業(yè)帶來的利好，“本次市場化債轉(zhuǎn)股引入社會(huì)資本將充實(shí)公司軍轉(zhuǎn)民所需的權(quán)益資本，有效解決了資本約束問題，降低轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn);從財(cái)務(wù)角度來看，根據(jù)中國動(dòng)力2017年末資產(chǎn)負(fù)債率并按照債轉(zhuǎn)股投資者增資總規(guī)模72.5億元測(cè)算，中國動(dòng)力債轉(zhuǎn)股完成后資產(chǎn)負(fù)債率將下降13.30個(gè)百分點(diǎn)，按照平均貸款成本4.5%估算，每年能夠節(jié)約稅前利息費(fèi)用約3.26億元，廣瀚動(dòng)力、長海電推等公司將有效通過債轉(zhuǎn)股降低財(cái)務(wù)杠桿;治理結(jié)構(gòu)方面，本次債轉(zhuǎn)股引入了多種投資結(jié)構(gòu)，代表民營資本、國有資本和混合資本等，同時(shí)項(xiàng)目完成后，投資人有權(quán)選派一名董事進(jìn)入董事會(huì)，推動(dòng)董事會(huì)構(gòu)成多元化，由此引入市場化機(jī)制，促進(jìn)國有企業(yè)改革。”

值得關(guān)注的是，債轉(zhuǎn)股也正在成為助力民營經(jīng)濟(jì)破解融資難題的重要通道。2018年9月30日，信達(dá)新能以7.3億元債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式對(duì)華友衢州增資。此后，華友鈷業(yè)將向信達(dá)新能以發(fā)行股份的方式，購買其持有華友衢州15.68%股權(quán)，華友鈷業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目于2019年12月31日通過重組委審核。本次交易完成后，華友鈷業(yè)將全資持有華友衢州，歸屬于上市公司股東的凈利潤將進(jìn)一步增加，公司將進(jìn)一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，聚焦提升經(jīng)營質(zhì)量。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上述重組方案過會(huì)，對(duì)于民企市場化債轉(zhuǎn)股具有示范意義。

并購重組聚焦主業(yè)趨勢(shì)明顯

2019年以來，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步提高并購重組制度執(zhí)行的適應(yīng)性和包容性，以市場化手段激發(fā)市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇，國企改革也受益于此。

上月16日，“中航善達(dá)”證券簡稱正式變更為“招商積余”，代碼為“001914”，這源自招商局于1914 年成立的“積余產(chǎn)業(yè)公司”，體現(xiàn)了招商局集團(tuán)對(duì)轉(zhuǎn)型發(fā)展的期許，也代表著中國A股市場上物業(yè)領(lǐng)域龍頭企業(yè)的誕生。

2019年4月15日，招商蛇口和中航善達(dá)同步對(duì)外發(fā)布公告，招商蛇口正籌劃支付現(xiàn)金收購中航國際控股股份有限公司持有的中航善達(dá)22.35%股份，中航善達(dá)擬通過發(fā)行股份方式購買招商局物業(yè)管理有限公司100%股權(quán)。2019年10月22日，中航善達(dá)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)被證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)無條件審核通過，2019年12月5日，中航善達(dá)新增股份完成發(fā)行上市，至此招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司正式成為了招商積余的控股股東，直接及間接合計(jì)持有公司51.16%的股權(quán)，而招商局集團(tuán)有限公司則正式成為了該公司的實(shí)際控制人。

“本次重組通過招商蛇口承接中航善達(dá)22.35%股權(quán)，并通過換股的方式將招商物業(yè)注入中航善達(dá)，實(shí)現(xiàn)了招商蛇口對(duì)中航善達(dá)絕對(duì)控股與物業(yè)板塊整合上市，方案具有創(chuàng)新、市場化、多方共贏的特點(diǎn)。”招商證券投行部戰(zhàn)略客戶部負(fù)責(zé)人梁戰(zhàn)果表示。

業(yè)內(nèi)人士指出，中航善達(dá)自2016年全面退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以來，主業(yè)轉(zhuǎn)型為物業(yè)資產(chǎn)管理，存在迫切的發(fā)展需求。招商物業(yè)與中航善達(dá)在業(yè)務(wù)特色、區(qū)位布局、央企背景等方面高度契合，并購重組后，招商局集團(tuán)物業(yè)板塊迅速做優(yōu)做強(qiáng);航空工業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)主業(yè)聚焦;中航善達(dá)資本市場平臺(tái)價(jià)值充分激活。同時(shí)，并購重組后，招商物業(yè)與中航善達(dá)實(shí)現(xiàn)近4萬名員工平穩(wěn)過渡，成為央企業(yè)務(wù)市場化并購重組經(jīng)典案例。

“這次并購重組完全按照資本市場的規(guī)則，采納市場化的定價(jià)機(jī)制，實(shí)現(xiàn)了兩大央企的業(yè)務(wù)板塊重組，有助于各自聚焦主業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)三方共贏，對(duì)于上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的效果非常明顯。”梁戰(zhàn)果指出，資本市場為央企深化改革提供了高效的渠道。

權(quán)威人士指出，服務(wù)國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，有利于上市公司并購重組的良好環(huán)境逐漸形成。一方面，并購重組制度適應(yīng)性不斷提高。另一方面，伴隨審核機(jī)制和流程持續(xù)優(yōu)化等，并購重組制度性交易成本不斷降低。

2019年，國有企業(yè)重組整合步伐加快，保利集團(tuán)與中絲集團(tuán)重組，“南北船”合并中國船舶集團(tuán)啟航，國家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)掛牌等重大案例接連落地，并購重組擲地有聲。隨著并購重組注冊(cè)制改革持續(xù)推進(jìn)，依托資本市場實(shí)施重組整合的市場空間將進(jìn)一步擴(kuò)大，市場化并購重組效率將進(jìn)一步提升。

來源：并購大講堂

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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