此外，為規(guī)范董事會議事規(guī)則，防止出現(xiàn)“一把手”決策，《意見》明確提出“董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。”

 

　　《意見》也對激活經(jīng)理層活力做出了明確部署。建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。

 

　　作為國有資本投資公司試點的招商局集團，是中國首家公司制企業(yè)

 

　　執(zhí)行待細化

 

　　《意見》以權責對等為原則，對規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點的舉措仍多有提及。如“董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經(jīng)理層成員責任。……企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規(guī)定嚴格追究責任。”

 

　　強化責任意識，固然重要。但在高明華看來，集體負責等于沒人負責，權利和責任的配置既要科學合理，又必須從制度特別是法律上予以明確和規(guī)范，使各當事人明了自己的職權范圍，超越自己的職權范圍，將依法處置。

 

　　將責任具體到個人，首當其沖就是要確保董事會、經(jīng)理層等各自的獨立性。高明華以國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點為例，認為這一規(guī)定往往存在落實難度。

 

　　“以黨管干部為原則，現(xiàn)在國企董事會對出資人、組織部門提出的總經(jīng)理人選，基本上是走過場、全通過，上面‘派來’的總經(jīng)理在企業(yè)具體經(jīng)營中不按董事會決策來做，董事會也沒有辦法，更別說追究責任了。”他告訴記者，“政府直接任命經(jīng)理層，是當前一些國有企業(yè)董事會與經(jīng)理層權責不清、沖突不斷的重要根源。問責需要責任清晰，而且一旦發(fā)生錯誤，懲罰的力度要足夠大。”

 

　　此外，《意見》提出“國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設，應均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。”對此，高明華從力求確保董事會、經(jīng)理層的獨立性出發(fā)，提出了若干細化意見。

 

　　“就二者的職責定位來看，董事長定位是董事會和股東會的召集人，總經(jīng)理在經(jīng)營層絕對是一把手，向董事會匯報工作的不是董事長而是總經(jīng)理，向股東會匯報工作的是董事長而不是總經(jīng)理。這樣才能保證總經(jīng)理做的事，能夠獨立承擔。”高明華表示。

 

　　在他看來，如果董事長是執(zhí)行董事，總經(jīng)理也是執(zhí)行董事，會相互產(chǎn)生矛盾，因為這意味著他們都屬于經(jīng)營層;即便將董事長作為執(zhí)行董事，也要把自己的角色明確出來，是董事會的召集人，是股東會的召集人，而非經(jīng)營層的一把手。

 

　　事實上，國有企業(yè)法人治理過程中，外派監(jiān)事會、黨委會等不同主體職責交叉、重疊的情況，仍將一定程度存在。在此基礎上，高明華認為董事會“一人一票表決”的議事規(guī)則應進一步細化。

 

　　“當董事會決策涉及多個主體、多個環(huán)節(jié)時，怎么問責，問誰的責，每個人承擔多大的責任，都需要清楚界定。我曾經(jīng)建議將市場發(fā)達國家的備忘錄制度擴大到參與決策的每一個主體。由于董事會是集體決策，每個人單獨計票并非決策的全部。”他表示。

 

　　高明華指出，董事會備忘錄制度是將董事會集體責任轉化為個體責任的一種機制。即在每次董事會上，都要求董秘把每位董事的發(fā)言、投票、會前與其他董事和相關者(如股東、員工等)的溝通、信息核實、是否做了可行性報告等行為都記錄在案，并經(jīng)每位董事核實無誤后簽字。這樣，一旦決策出現(xiàn)錯誤或失誤，可以判定誰負責任以及責任大小，當然也是董事免責的依據(jù)。需要注意的是，對責任的處罰力度要足夠大，包括民事、刑事和行政三重責任，要使每位董事認識到違規(guī)、犯錯的成本很大，不值得。

 

　　參照董事會備忘錄制度，僅僅“建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通”依然不夠。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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