案例分析

 

　　1、收購整個(gè)公司(即：股權(quán)資產(chǎn))

 

　　(1)關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并案例

 

　　①于2017年7月過會(huì)的煙臺(tái)中寵食品股份有限公司(以下簡稱“煙臺(tái)中寵物”)在其招股說明書中，提到：“為解決同業(yè)競(jìng)爭及關(guān)聯(lián)交易問題，公司于2010年-2013年期間先后收購了愛麗思中寵、好氏食品、頑皮銷售和頑皮國貿(mào)全部股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅�上述四家公司成為本公司全資子公司。”

 

　　收購前各公司具體情況如下：

 

　　收購后各公司的股權(quán)機(jī)構(gòu)情況如下：

 

　　②同樣于2017年7月過會(huì)的寧波中大力德智能傳動(dòng)股份有限公司(以下簡稱“寧波中大力德”或“中大有限”)，其實(shí)際控制人岑國建、周國英曾控制中大創(chuàng)遠(yuǎn)100%股權(quán)，控制寧波中大力德76.25%股份，而中大創(chuàng)遠(yuǎn)與寧波中大力德存在大量的關(guān)聯(lián)交易，為了解決這一問題，通過同一控制下企業(yè)合并，使中大創(chuàng)遠(yuǎn)成為公司全資子公司。

 

　　以上類似的同一控制下企業(yè)合并，對(duì)于擬IPO企業(yè)較為常見，其成為業(yè)務(wù)整合的主要方式之一。

 

　　(2)關(guān)于非同一控制下企業(yè)的案例

 

　　于2017年過會(huì)的廣州集泰化工股份有限公司(以下簡稱“集泰化工”)，于2014年9月收購了東洋貿(mào)易。收購的主要原因?yàn)椋瑬|洋貿(mào)易擁有與不飽和聚酯樹脂產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的設(shè)備、廠房和經(jīng)營資質(zhì)，具有生產(chǎn)不飽和聚酯樹脂產(chǎn)品的主要生產(chǎn)能力和條件，具備從事危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)的完整業(yè)務(wù)體系。此次收購按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》中非同一控制下企業(yè)合并處理。

 

　　在集泰化工2017年更新的招股說明書中，對(duì)收購定價(jià)過程、收購日的確定、企業(yè)會(huì)計(jì)處理、發(fā)行人重組后的運(yùn)行期間進(jìn)行了詳細(xì)的介紹。

 

　　2、僅收購部分經(jīng)營性資產(chǎn)

 

　　于2017年1月過會(huì)的康隆達(dá)(603665)，根據(jù)其招股說明書的表述：“為實(shí)現(xiàn)張間芳先生旗下所有勞動(dòng)防護(hù)手套相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)整合至發(fā)行人并增加營運(yùn)資金，2010年12月，經(jīng)上虞市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局《關(guān)于同意增資的批復(fù)》(虞外經(jīng)貿(mào)資[2010]205號(hào))批準(zhǔn)，康隆達(dá)有限新增注冊(cè)資本367.30 萬美元。其中，東大針織以房屋建筑物及土地使用權(quán)出資”。實(shí)現(xiàn)了控股股東將生產(chǎn)經(jīng)營的主要房產(chǎn)裝入發(fā)行人的目的，從而滿足對(duì)資產(chǎn)完整性的要求。

 

　　將經(jīng)營性資產(chǎn)注入到發(fā)行人主體內(nèi)，在IPO案例中的同樣較為常見。在該種方式下，經(jīng)營性資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方，需要按照資產(chǎn)的銷售繳納相關(guān)的稅費(fèi)，存在一定的稅務(wù)成本。

 

　　3、收購部分經(jīng)營性資產(chǎn)的同時(shí)，承擔(dān)部分負(fù)債

 

　　于2017年過會(huì)的湖南科力爾電機(jī)股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”或 “湖南科力爾”或“湖南科利爾有限”)，同樣是存在通過承擔(dān)部分經(jīng)營性資產(chǎn)與部分經(jīng)營性負(fù)債，承接了發(fā)行人的實(shí)際控制人聶葆生、聶鵬舉曾控制的企業(yè)科力電機(jī)的部分與發(fā)行人相關(guān)的業(yè)務(wù)。

 

　　2010 年9 月8 日，科力爾有限注冊(cè)成立。在科力爾有限成立后，科力電機(jī)召開股東大會(huì)作出決議，決定將科力電機(jī)中與電機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營性債務(wù)，以及科力電機(jī)持有的子公司深圳科力100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給科力爾有限。2010 年11 月10 日，科力電機(jī)與科力爾有限正式簽訂資產(chǎn)出售協(xié)議，將上述經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營性債務(wù)轉(zhuǎn)讓給科力爾有限。自此，科力爾有限通過收購科力電機(jī)經(jīng)營性資產(chǎn)的方式承接了電機(jī)業(yè)務(wù)。同時(shí)，科力電機(jī)不再從事相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)。

 

　　4、收購被合并方的全部凈資產(chǎn)，被合并方注銷(即：吸收合并)

 

　　(1)吸收合并子公司的案例

 

　　以上提到的案例中大有限(寧波中大力德)，曾于2012年2月設(shè)立了全資子公司中大富川，競(jìng)拍新興產(chǎn)業(yè)集群區(qū)工業(yè)用地，新建廠房，以擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，2013 年項(xiàng)目建設(shè)基本完成并投入生產(chǎn)運(yùn)營。為簡化內(nèi)部管理、便于財(cái)務(wù)核算，中大有限決定吸收合并中大富川，承接其土地、房產(chǎn)等主要資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)及其他相關(guān)的權(quán)利。2014 年11 月28 日，中大富川注銷。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

企業(yè)IPO業(yè)務(wù)整合方法