目前擬IPO的企業(yè)，很多存在集團(tuán)化業(yè)務(wù)發(fā)展的情況，控股股東或?qū)嶋H控制人旗下存在與發(fā)行人業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)。

 

　　而IPO對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)完整及獨(dú)立性等較為嚴(yán)格的要求。因此，在企業(yè)IPO的前期規(guī)劃與準(zhǔn)備中，進(jìn)行準(zhǔn)確、合理地業(yè)務(wù)整合是至關(guān)重要的。

 

　　我們整理了2017年最新案例以供大家參考。

 

　　業(yè)務(wù)整合的方法

 

　　1、收購(gòu)整個(gè)公司(即：股權(quán)資產(chǎn))

 

　　(1)發(fā)行人與其控股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或存在較大的關(guān)聯(lián)交易的情況，為了保證發(fā)行人業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性，避免解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或消除關(guān)聯(lián)交易。

 

　　在一般情況下，將存在或未來(lái)將會(huì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主體納入到發(fā)行人的合并范圍內(nèi)。即：發(fā)行人一般可通過(guò)支付現(xiàn)金或發(fā)行股份的形式，購(gòu)買關(guān)聯(lián)方控制或持有股份的主體，使其成為發(fā)行人的子公司。該種方式就是較為常見(jiàn)的同一控制下企業(yè)合并。

 

　　(2)在一部分情況下，發(fā)行人為了獲取某種較為重要的專利、資產(chǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力，一些發(fā)行人收購(gòu)了非同一控制下的股權(quán)資產(chǎn)，即：通常所謂的非同一控制下企業(yè)合并。

 

　　但該方式需要謹(jǐn)慎處理，因?yàn)檫@樣的方式，可能會(huì)存在一些質(zhì)疑。例如：其是否為了上市對(duì)凈利潤(rùn)的要求而進(jìn)行業(yè)績(jī)的湊拼，不具有業(yè)務(wù)的合理性與持續(xù)性、收購(gòu)的價(jià)格是否合理、商譽(yù)的減值測(cè)試等。

 

　　2、僅收購(gòu)部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

 

　　在實(shí)踐中，往往由于被收購(gòu)方存在很難解決的歷史沿革、財(cái)務(wù)等相關(guān)問(wèn)題，那么以上第一種方法，收購(gòu)整個(gè)公司主體(股權(quán)資產(chǎn))則將很難實(shí)現(xiàn)。

 

　　或者由于被收購(gòu)主體業(yè)務(wù)體系較為龐雜，沒(méi)有必要或者也沒(méi)有能力收購(gòu)整個(gè)公司，則一般可以通過(guò)支付現(xiàn)金或發(fā)行股份的形式僅收購(gòu)其部分與發(fā)行人相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

 

　　在該種方式下，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方，需要按照資產(chǎn)的銷售繳納相關(guān)的稅費(fèi)，存在一定的稅務(wù)成本。

 

　　3、收購(gòu)部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的同時(shí)，承擔(dān)部分負(fù)債

 

　　對(duì)于以上兩種方案之外，在業(yè)務(wù)整合中，還存在收購(gòu)部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的同時(shí)，承擔(dān)部分經(jīng)營(yíng)性負(fù)債。這樣在短期內(nèi)，能夠減少發(fā)行人支付較大額現(xiàn)金或稀釋較大股份的壓力。

 

　　這樣的方式同樣可以做到，將被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)裝入發(fā)行人主體內(nèi)，達(dá)到業(yè)務(wù)整合的目的。

 

　　4、收購(gòu)被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，被合并方注銷(即：吸收合并)

 

　　吸收合并或稱兼并，是指合并方(或購(gòu)買方)通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方(或被購(gòu)買方)的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購(gòu)買方)的法人資格，被合并方(或被購(gòu)買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購(gòu)買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。

 

　　吸收合并有利于企業(yè)內(nèi)外部資源的整合;減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展;進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略。

 

　　5、剝離部分資產(chǎn)(包括股權(quán)資產(chǎn))

 

　　為了保證發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的突出，在一些情況下也存在將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的資產(chǎn)(包括股權(quán)資產(chǎn))進(jìn)行剝離的情況。

 

　　重組后需要運(yùn)營(yíng)的時(shí)間段要求

 

　　根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)—證券期貨法律適用意見(jiàn)第3號(hào)，對(duì)實(shí)施了同一控制下企業(yè)合并后，需要運(yùn)行的時(shí)間以及如何判斷主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生了變化，進(jìn)行了相關(guān)的規(guī)定。

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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