有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格怎么確定?年新《公司法》實施過程中遇到諸多實際問題，其中較為突出的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定。由于公司分為有限責(zé)任公司與股份有限公司，不同的公司在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就需要不同的股權(quán)價格確定方式，遵循的規(guī)定也有些許差別。

　　新公司法改變了公司管理過程中不適應(yīng)實際需要的既有制度和規(guī)則，并填補了原立法上的漏洞與空白，對法人人格否認制度、關(guān)聯(lián)交易、中小股東的保護、一人公司等問題作了較為完善的規(guī)定，使修改后的《公司法》更趨于科學(xué)和合理。它對于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的權(quán)利和合法利益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展有著舉足輕重的作用。

　　雖然如此，在實際操作中，新《公司法》對有些問題的規(guī)定仍然過于原則，如：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格如何確定;股東請求人民法院解散公司時，如何界定公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難等，缺乏具體的標(biāo)準(zhǔn)。

　　新《公司法》第七十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程另有規(guī)定的除外。

　　此條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件與程序，卻忽略了一個很重要的問題：轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格。而股權(quán)價格恰恰是一個十分敏感的問題，直接影響到公司、股東和股權(quán)受讓方的利益，處理不當(dāng)則會嚴(yán)重影響股權(quán)的轉(zhuǎn)讓乃至公司的健康運行。那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，什么樣的價格最能體現(xiàn)公平呢?

　　實務(wù)中，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方法通常有以下幾種：

　　1、以公司設(shè)立時的股權(quán)價格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;

　　2、以審計、評估的價格作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格;

　　3、雙方當(dāng)事人協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。

　　以上幾種方法均有其可取的方面，但同時也存在一些不足�，F(xiàn)分述如下：

　　一、將出資額作為股權(quán)價格的計價依據(jù)

　　此方法簡單明了，便于計算和操作。但是，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受經(jīng)營決策和市場各種不確定因素的影響較大，公司的資產(chǎn)狀況往往處于變化當(dāng)中，隨著公司經(jīng)營的不斷變化，股東的出資與股權(quán)實際價值往往存在較大的差異。如果對股東的股權(quán)未經(jīng)作價直接以原出資額轉(zhuǎn)讓，混淆了股權(quán)與出資的區(qū)別，往往導(dǎo)致股權(quán)的價值大大脫離了實際。

　　二、以審計、評估價作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

　　該方法通過對公司會計賬目、資產(chǎn)負責(zé)的清理核實，能夠較為準(zhǔn)確地體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況。如果采用評估方式，需要支付的評估費用往往都是不小的數(shù)額，無論對股東還是公司或是受讓人都是一筆不輕的額外負擔(dān)。尤其是在小股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，對小股東來說，如果主張以評估方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，就有可能出現(xiàn)小股東的轉(zhuǎn)讓所得連評估費用都不足以支付的極端情形，這樣的結(jié)果肯定是任何小股東都難以接受的。因此，該種股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定方式現(xiàn)實可行性就被大大的削弱了。

　　三、雙方當(dāng)事人協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格

　　由雙方當(dāng)事人協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格，最能體現(xiàn)當(dāng)事人意思自治原則。缺陷是：作為利益相對方的當(dāng)事人，在信息不充分、不對稱的情況下，往往很難達成一致意見，故此種方式被使用的幾率也較小。

　　基于上述原因，實務(wù)中往往綜合采用。例如，綜合采用評估方式和協(xié)商方式。評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)價格，再由雙方在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。

　　為了使股權(quán)轉(zhuǎn)讓更切實可行，同時也符合新《公司法》加強對中小股東保護的立法精神�？梢砸�入另一種確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方式：以公司月度會計報表來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。會計報表是企業(yè)、單位會計部門在日常會計核算的基礎(chǔ)上定期編制的、綜合反映財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況的書面文件。

　　按編制時間可分為月報表、季報表、半年報表和年報表。會計報表包括資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表(或者現(xiàn)金流量表)。確切地說應(yīng)主要使用月會計報表中的損益表來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，損益表反映了企業(yè)一定期間的收入與費用配比而形成的凈收益(或凈虧損)，以此作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)既直接又客觀。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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