1新三板換股并購的定義與特點(diǎn)

 

　　▍換股并購定義：

 

　　換股并購是指收購公司將目標(biāo)公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標(biāo)公司被終止，或成為收購公司的子公司。

 

　　▍換股并購的三大優(yōu)點(diǎn)：

 

　　收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運(yùn)資金遭到擠占。

 

　　收購交易完成后，目標(biāo)公司納入兼并公司，但目標(biāo)公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。

 

　　目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時(shí)間，享受稅收優(yōu)惠。

 

　　▍換股并購的三大缺點(diǎn)：

 

　　對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。

 

　　股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時(shí)間組織競購，亦使不愿被并購的目標(biāo)公司有時(shí)間部署反并購措施。

 

　　換股收購經(jīng)常會招來風(fēng)險(xiǎn)套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價(jià)的下滑。

 

　　▍換股并購優(yōu)于現(xiàn)金支付

 

　　截至目前，盡管在新三板尚無換股并購先例，但A股市場的換股并購卻屢見不鮮。相比傳統(tǒng)現(xiàn)金支付，換股具有眾多優(yōu)勢。

 

　　1有效減輕并購企業(yè)財(cái)務(wù)壓力，降低成本

 

　　通過換股，并購企業(yè)無須對目標(biāo)企業(yè)支付現(xiàn)金，這不僅能直接美化并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等，而且從實(shí)質(zhì)上緩解了并購企業(yè)的營運(yùn)資金壓力。

 

　　2合法實(shí)現(xiàn)減稅避稅

 

　　換股并購交易中，當(dāng)目標(biāo)公司存在稅務(wù)虧損的情況下，并購企業(yè)可將該稅務(wù)虧損從其日常盈利中進(jìn)行抵扣，這對保護(hù)并購資金盈余、減輕稅負(fù)具有重要意義。另外，由于換股并購交易完成后，出售方獲得的并非現(xiàn)金或者資產(chǎn)，而是對方公司的股票，因此只有當(dāng)其在對所持股票進(jìn)行變現(xiàn)時(shí)，才需要納稅，此即通過延緩收益確認(rèn)時(shí)間實(shí)現(xiàn)了所得稅遞延，有利于企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

 

　　3有利于對目標(biāo)公司高級管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

 

　　換股并購?fù)�往涉及重大的人力資源整合，特別是目標(biāo)公司高級管理人員的續(xù)聘問題。通過換股，目標(biāo)公司的高級管理層直接獲得并購公司的股票期權(quán)，從而有利于激發(fā)他們努力工作，實(shí)現(xiàn)所持股票的價(jià)值增值收益，提升為并購企業(yè)效力的信心和決心。

 

　　2新三板首例換股吸并案

 

　　▍新聞事件

 

　　眾合醫(yī)藥于2015年7月10日發(fā)布公告稱大會審議了《關(guān)于調(diào)整君實(shí)生物換股吸收合并眾合醫(yī)藥方案實(shí)施時(shí)間的議案》。本次吸收合并換股發(fā)行股票的對象為本次換股吸收合并實(shí)施股權(quán)登記日收市后在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊的眾合醫(yī)藥全體股東。根據(jù)方案君實(shí)生物將以2:1的估值比換股吸收合并新三板掛牌企業(yè)眾合醫(yī)藥，兩家新藥研發(fā)企業(yè)將借此實(shí)現(xiàn)資源共享。若交易完成，新三板將誕生首例換股吸并案。根據(jù)方案，眾合醫(yī)藥的換股價(jià)格為1.32元/股，君實(shí)生物將以26.23元/股的價(jià)格發(fā)行735萬股股票用于吸收合并眾合醫(yī)藥，換股比例為1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥股票可以換得1股君實(shí)生物此次發(fā)行的股票。

 

　　君實(shí)生物將以2:1的估值比換股吸收合并眾合醫(yī)藥，成為新三板首例換股并購案。目前，我國證券法針對換股并購，即使在A股市場也尚未形成有效的規(guī)制體系。新三板市場的換股并購需借鑒境外成熟資本市場立法經(jīng)驗(yàn)，從提高立法層次、加強(qiáng)對換股比例、換股價(jià)格、股東訴權(quán)保障等重點(diǎn)環(huán)節(jié)立法來進(jìn)行完善。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)