▍點評

 

　　【國內(nèi)首例換股并購案例：美的集團換股并購美的電器】

 

　　美的集團換股吸收合并上市公司美的電器事項于2013年6月27日經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委審核獲得有條件通過，此舉使得美的集團實現(xiàn)整體上市并成為國內(nèi)首例換股吸并案例，至于換股吸并的原因據(jù)美的電器董秘李飛德解釋稱，主要是為了避免集團管控架構(gòu)的大規(guī)模調(diào)整。若采用將美的集團除美的電器外下屬資產(chǎn)注入美的電器的方式，集團公司需要注銷，重組完成后，集團領(lǐng)導(dǎo)需要到上市公司任職，內(nèi)部架構(gòu)將面臨重新調(diào)整，不利于集團層面的穩(wěn)定。

 

　　【新三板首例換股并購：君實生物換股并購眾合醫(yī)藥】

 

　　此合并案的交易雙方均為上海寶盈資產(chǎn)管理有限公司董事長熊俊控制的新藥研發(fā)企業(yè)，君實生物將作為存續(xù)方向眾合醫(yī)藥全體股東定向發(fā)行股份吸收合并眾合醫(yī)藥。合并完成后，眾合醫(yī)藥將被注銷。眾合醫(yī)藥于2014年1月24日在新三板上市，2014年年報數(shù)據(jù)顯示，公司營業(yè)收入為566.04萬元，歸母凈利潤為-207.88萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1699.66萬元同比減少102.12%，公司2011-2014年連續(xù)4年虧損。君實生物2013-2014年也連續(xù)兩年虧損。

 

　　此次君實生物換股吸并眾合醫(yī)藥實現(xiàn)上市成為新三板上首例換股吸并案。對比美的換股吸并案例交易方主要訴求均在于借換股吸并實現(xiàn)上市，資產(chǎn)證券化是交易方的主要考慮，資源整合往往被放在了第二位，而本次君實生物吸并眾合醫(yī)藥的重點放在了資源整合，而非曲線掛牌。事實上，君實生物已經(jīng)向全國股轉(zhuǎn)公司遞交了掛牌申請，此次換股吸并將與掛牌同時進行，掛牌新三板是換股吸并眾合醫(yī)藥的前提條件，通過換股吸并，使得同樣從事單克隆抗體新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的兩家企業(yè)將得以實現(xiàn)人才、技術(shù)、資金、管理等各種資源的共享和優(yōu)勢互補，扭轉(zhuǎn)虧損局面。

 

　　3 新三板資產(chǎn)重組辦法以及并購的方式

 

　　1并購模式選擇

 

　　基本思路：以企業(yè)的競爭環(huán)境為背景，全面分析企業(yè)的核心能力以及未來可發(fā)展方向，再以此為基礎(chǔ)，制定合理的并購模式。

 

　　▍相關(guān)產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

 

　　主要是對并購方所處的行業(yè)和即將進入的行業(yè)技術(shù)特點、生命周期以及競爭地位等方面進行分析。行業(yè)所處的生命周期位置決定了不同的并購模式。　　

 

 

　　混合并購，意味著目標公司與并購企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒有縱向關(guān)系。對于一個全新的領(lǐng)域，需要考慮準備進入的行業(yè)的結(jié)構(gòu)特征和市場機會，包括行業(yè)預(yù)期投資回報率、發(fā)展前景、競爭程度、進入壁壘以及產(chǎn)品生命周期等。

 

　　▍戰(zhàn)略資源分析

 

　　所謂戰(zhàn)略資源，其實就是企業(yè)的核心能力。并購方要明白自己已有的關(guān)鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標企業(yè)的戰(zhàn)略資源特性和缺陷。

 

　　最后，要從自身的核心能力出發(fā)，從資源互補和協(xié)同的角度選擇并購對象。

 

　　2交易方式選擇

 

　　▍并購交易的三種方式

　　

 

　　▍三種方式的區(qū)別

 

　　并購方所負擔的風險不同

 

　　若為資產(chǎn)收購，則不承擔目標公司的債務(wù)，甚至可以免除未來可能發(fā)生的“或有債務(wù)”;若為股權(quán)收購，收購方即為目標公司的股東，需要對目標公司的債務(wù)負責;若為合并，那么存續(xù)公司或新設(shè)公司要對目標公司的債務(wù)承擔全部責任。

 

　　談判對象不同

 

　　若為資產(chǎn)收購或合并，并購方只需跟目標公司談判;若為股權(quán)收購，則需要與目標公司的股東或其代表談判，可能會面臨部分股東阻撓的風險。

圖片來源：找項目網(wǎng)