下述所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

 

　　股權(quán)支付，是指以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式;

 

　　非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

 

　　企業(yè)合并的稅務(wù)問題企業(yè)合并是指被合并企業(yè)依照法定程序，將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下簡稱合并企業(yè))，為其股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)的行為，具體包括吸收合并與新設(shè)合并。

 

　　被合并企業(yè)的稅務(wù)處理問題是指在企業(yè)合并中被合并企業(yè)向合并企業(yè)轉(zhuǎn)移各類資產(chǎn)所涉及的稅務(wù)問題。在這里需明確企業(yè)合并中資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移不同于一般情況下資產(chǎn)的買賣，因?yàn)槠髽I(yè)合并是企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并不是單項(xiàng)資產(chǎn)的買賣�，F(xiàn)區(qū)分不同資產(chǎn)類型加以論述。

 

　　企業(yè)合并涉及不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移的，對(duì)于被合并企業(yè)來說，免征營業(yè)稅和土地增值稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào))的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中，暫免征收土地增值稅。

 

　　企業(yè)合并涉及設(shè)備、存貨等應(yīng)納增值稅項(xiàng)目的資產(chǎn)時(shí)。根據(jù)根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào))的規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

 

　　關(guān)于印花稅，因?yàn)橛』ǘ惗惸繛榱信e稅目，如果是單純的合并協(xié)議，則不要貼花;企業(yè)合并中涉及到的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)等轉(zhuǎn)讓合同，需要貼花。同時(shí)根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》的規(guī)定，以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

 

　　合并企業(yè)需要繳納的稅費(fèi)，據(jù)合并企業(yè)支付的合并對(duì)價(jià)而定。若合并企業(yè)支付的對(duì)價(jià)中涉及到不動(dòng)產(chǎn)，則應(yīng)視為銷售不動(dòng)產(chǎn)，繳納營業(yè)稅、城建稅、印花稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅;若涉及到存貨和設(shè)備，也應(yīng)視為銷售，繳納增值稅、城建稅和企業(yè)所得稅。

 

　　關(guān)于合并企業(yè)的契稅問題，根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財(cái)稅[2012]4號(hào))的規(guī)定，兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

 

　　企業(yè)合并涉及的稅收難點(diǎn)是所得稅問題。根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))的規(guī)定，關(guān)于企業(yè)合并的企業(yè)所得稅問題，分為一般稅務(wù)處理和特殊的稅務(wù)處理。

 

　　通常情況下企業(yè)合并中，合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

 

　　1、企業(yè)重組符合下列條件的，使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

 

　　(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

 

　　(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例;

 

　　(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng);

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

企業(yè)合并 分立及資產(chǎn) 股權(quán)重組