所以并購最終能夠達成的，或者是設計出來的方案，一定不是一個完美的方案。在并購里頭沒有完美方案，它只能是兼顧各方的一個最優(yōu)方案。當然從每一個人的角度來講，都不會是一個最優(yōu)的方案。比如我們設計的申萬和宏源的合并，別人說是創(chuàng)新，有的人就覺得你們這方案設計怎么這么別扭，這近乎于變態(tài)。但是這是唯一的能夠達到的、實現(xiàn)的方案。就中間這一個縫能夠鉆過去。這個就是投行價值所在。因為并購涉及到各方利益的平衡，所以它本身就是一個很糾結(jié)很分裂的過程，在糾結(jié)和分裂中去實現(xiàn)這樣合規(guī)性和商業(yè)利益的平衡。

 

　　商業(yè)利益里邊最難以平衡的，其實是買方和賣方的利益。因為盡管是基于A股的并購，是有共贏的空間，但是共贏空間的前提下，還是有一定的博弈的。買賣雙方還是兩個心眼，買方是希望能夠買的更便宜，賣方是希望能夠賣得更貴。在這種情況下，我覺得投行發(fā)揮的作用就更大了。比如心理預期的管理，進程的控制，方案設計中間的那種平衡，其實都是很要勁的。比如要通過對買方的預期管理去潑冷水，買方總是都希望能撿一大便宜，但是我們必須告訴他，天下沒有傻子，你不可能真正在買上撿到便宜。

　　 勞總和大家分享了他一個買方客戶的故事。在買方客戶內(nèi)心里價值5億元的標的，卻給賣家報價2.8億元，還抱怨賣家“沒有誠意”，請勞總幫忙撮合。

 

　　“這客戶砍價可比女人買衣服還狠啊，上來就砍一刀!”勞總的比喻引得現(xiàn)場笑聲一片。“買方的這種交易策略，明明自己有價值判斷，卻抱著要占大便宜的心態(tài)，交易就很難達成。”

　　對于買家來講，要獲得有價值的標的企業(yè)，就不要怕價格貴一點。賣家將企業(yè)賣給你，也必定是買家的出價在市場上是有競爭優(yōu)勢的。

 

　　對于賣方來說，其實你很難賣得出市場的這種平均行情之上的價格，有可能會有，但是這是有難度的。所以，投行要做好這種預期相應的管理和影響，最終會讓買賣雙方的交易的條件會有重疊，只要有重疊，就像二級市場那種撮合交易，最終才有成交。

 

　　3、沒有完美的方案，最優(yōu)方案是兼顧各方利益。

 

　　另外，在交易的過程中方案的設計，是盡可能地兼顧到各方的利益，而且要幫客戶爭取他可實現(xiàn)的利益。比如買賣雙方，它可能是要商業(yè)利益。但是對管理層可不一定，管理層可能要的是一個穩(wěn)定的位置和發(fā)展空間。而且對管理層而言，55歲的管理層跟35歲的管理層的想法都不一樣。55歲的人要平穩(wěn)退休，要把錢拿到。35歲的人，你可能要給他更好的平臺，和激勵機制，他還想大干一場。這個都是不一樣的。

 

　　勞總分享了凈殼剝離案例時，采用“職工安置大會”大字報帶來的是職工因為沒有安全感導致集體鬧事的窘境，而最終換成“工人不變、待遇不變、崗位不變的三不變的勞動關系平移”卻使得職工覺得“平移就跟干部平行調(diào)動差不多”，于是紛紛簽字，覺得所有保障都在，而輕松化解了一場因為凈殼剝離而導致的職工反抗風波。

 

　　“你比如跟債權(quán)人談，比如說凈殼剝離的話有10家銀行，我們跟債權(quán)人談。你要是每一個債權(quán)人都背對背，這個事就談不下了。”勞總解釋道，每一個債權(quán)人都覺得自己的條件是不是受到了欺負。你跟他說，公司本金我都能保，但是利息的話一人讓一半，他會覺得是不是別人家都給了，到我這兒欺負我。還有這種債務的剝離，涉及到債務重組，其實對債權(quán)人、銀行壓力很大的，通常他都認為留在上市公司更安全，所以這個工作不好做。一般這種債權(quán)人的談判，都是開會式的談判，把所有債權(quán)人都叫到一塊來，我就是這樣一個條件，你們分別回頭去匯報去。匯報完之后，比如我原來的條件，我每個人能給到你(年化利率是)8%，假設說，其實我真正的方案是年化10%。8%之后的話，我個個集合，給你10%，最后大家都認為在里頭是占了便宜，所以這事就搞得定了。

 

　　債權(quán)人的約談在交易方案里是各方關系平衡的一個體現(xiàn)。“當然，最終還要保證方案的可實施，別沒有收益，讓股東大會給斃了。”勞總說，有的時候股東是非理性的，特別是現(xiàn)在通信手段異常發(fā)達，比如網(wǎng)絡投票、微信群、QQ群可謂是一呼百應，只要有人一喊號，這個方案不好，我們把它廢掉，你就很有可能會被廢掉。

 

　　另外則是方案如何通過證監(jiān)會的審核，“其實證監(jiān)會的審核，怕什么呢?怕你方案里頭麻子臉太多!就是不怕一個關鍵問題，怕10個看起來都不怎么好的問題。”勞總說提交的并購方案，就像一個人，“這個人個矮你可以解釋他優(yōu)秀，解釋他雖然不高，但是他又富又帥，這也是一個優(yōu)點。但是這個人若個也不高，皮膚也不好，條件又差，臉上又有麻子，然后還特邋遢，我覺得這基本就不太好辦了。”勞總笑稱，即使這個人也比較健康，但終究是不好辦。

圖片來源：找項目網(wǎng)

并購重組交易