繼發(fā)行股份收購(gòu)廣州證券100%股權(quán)后，中信證券再推員工持股計(jì)劃。

 

3月4日晚，中信證券共發(fā)布了31份公告，重點(diǎn)披露了《員工持股計(jì)劃(草案)》(簡(jiǎn)稱(chēng)“草案”)，擬向公司骨干員工推行員工持股計(jì)劃，資金來(lái)源為公司應(yīng)付員工的合法薪酬，由信托機(jī)構(gòu)直接在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)公司A股或H股股票，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的 10%。本次員工持股計(jì)劃的有效期為10年，分年實(shí)施。以目前2967億市值估算，實(shí)施金額約300億。

 

 

 

中信證券涉及人員較多，公告顯示，參加本持股計(jì)劃的員工還要滿(mǎn)足與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，并在公司全職工作12個(gè)月，公司將本著依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)等原則推行該計(jì)劃，其中母公司員工持股人數(shù)約為1000-1500人。

 

本次員工持股計(jì)劃，并非中信證券首次推行此類(lèi)計(jì)劃。早在2006年，中信證券就在股改試點(diǎn)期、在股改的“掩護(hù)”和特殊股東中信集團(tuán)的支持下，對(duì)少數(shù)高管實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。

 

3月4日，中信證券報(bào)收24.49元，拉長(zhǎng)到近三年的范圍，股價(jià)位于歷史較高位置。此時(shí)推出員工持股計(jì)劃，是一個(gè)好的時(shí)點(diǎn)嗎?有券商分析師分析道，這個(gè)持股計(jì)劃的時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)十年，公司會(huì)選擇合適的時(shí)機(jī)去實(shí)施員工持股計(jì)劃，并不存在目前的時(shí)點(diǎn)合適不合適的問(wèn)題。

 

除了公布《員工持股計(jì)劃(草案)》，中信證券還公布了收購(gòu)廣州證券的最新進(jìn)展。3月4日，公司董事會(huì)審議通過(guò)了收購(gòu)議案，將以對(duì)價(jià)134.6億元的價(jià)格收購(gòu)廣州證券100%股權(quán)(不包括剝離資產(chǎn))，對(duì)應(yīng)的發(fā)行價(jià)為16.97元/股。值得注意的是，經(jīng)過(guò)近期券商板塊的大幅上漲，中信證券的股價(jià)已經(jīng)漲至24.49元。

 

 

 

員工持股計(jì)劃累計(jì)不超過(guò)總股本10%，有效期十年

 

草案顯示，中信證券擬推行員工持股計(jì)劃，資金來(lái)源為公司應(yīng)付員工的合法薪酬，由信托機(jī)構(gòu)直接在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)公司A股或H股股票，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的 10%。本次員工持股計(jì)劃的有效期為10年，分年實(shí)施。

 

 

 

據(jù)了解，可以參加中信證券本次持股計(jì)劃的人員須為公司骨干員工。人員范圍包括已經(jīng)與公司簽訂勞動(dòng)合同的董事、監(jiān)事，公司中、高級(jí)管理人員，經(jīng)營(yíng)管理層提名的核心關(guān)鍵員工，總部SVP 及以上職級(jí)人員，境內(nèi)各分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理及以上人員等骨干員工，還包括符合公司規(guī)定的總部派往全資、控股子公司的人員，以及公司其他骨干員工等等。

 

此外，參加本持股計(jì)劃的員工還要滿(mǎn)足與公司簽訂正式勞動(dòng)合同，并在公司全職工作12個(gè)月，上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果符合公司要求，該方案被批準(zhǔn)時(shí)尚未退休等條件。公司將本著依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)等原則推行該計(jì)劃，其中母公司員工持股人數(shù)約為1000-1500人。

 

草案顯示，持股計(jì)劃推行后，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量，累計(jì)不超過(guò)公司股份總數(shù)的 0.5%。本員工持股計(jì)劃的有效期為 10 年，分年實(shí)施。每期員工持股計(jì)劃的鎖定期限不低于 24 個(gè)月，鎖定期內(nèi)不得進(jìn)行交易。

 

目前，中信證券總股本有121.17億股，累計(jì)不超過(guò)總股本的10%，就將達(dá)到12.11億股。持股計(jì)劃生效后，公司董事會(huì)將根據(jù)規(guī)定的流程，確定參與持股計(jì)劃的人數(shù)、資金額度及持股份額。

 

3月4日，中信證券報(bào)收24.49元，拉長(zhǎng)到近三年的范圍，這個(gè)股價(jià)也位于歷史較高位置。此時(shí)推出員工持股計(jì)劃，是一個(gè)好的時(shí)點(diǎn)嗎?有券商分析師向記者表示，中信證券在草案中已經(jīng)明確表示，本員工持股計(jì)劃的有效期為10年，自公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)之日起算，至有效期屆滿(mǎn)后自行終止。并且，員工持股計(jì)劃分年實(shí)施，由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)每期員工持股計(jì)劃方案，授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體實(shí)施。

 

“也就是說(shuō)，這個(gè)持股計(jì)劃的時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)十年，公司會(huì)選擇合適的時(shí)機(jī)去實(shí)施員工持股計(jì)劃，并不存在目前的時(shí)點(diǎn)合適不合適的問(wèn)題。”上述分析師表示。

 

效仿高盛模式，并非首次推行員工持股

 

關(guān)于推行本次員工持股計(jì)劃的目的，中信證券在草案中表述到，是建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司持續(xù)、健康發(fā)展。

 

有市場(chǎng)人士分析道，中信證券一直希望走高盛的合伙制模式，持股比例較為分散。據(jù)中信證券2018年三季度報(bào)數(shù)據(jù)，中信證券第一大股東中國(guó)中信有限公司，持股比例僅為16.5%;中國(guó)證券金融股份有限公司為第二大股東，持股比例為2.99%。

 

去年末，中信證券推出并購(gòu)重組計(jì)劃，擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)廣州證券100%股份。重組計(jì)劃完成后，越秀金控及金控有限將持有中信證券6.14%的股份，將成為中信證券第二大股東。

 

此次推行員工持股計(jì)劃，也并非中信證券首次推行員工持股計(jì)劃。早在2006年，中信證券就在股改試點(diǎn)期、在股改的“掩護(hù)”和特殊股東中信集團(tuán)的支持下，對(duì)少數(shù)高管實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)。

 

據(jù)此前報(bào)道，早在2006年9月6日，中信證券就提出過(guò)一次股權(quán)激勵(lì)方案，即暫存于中國(guó)中信集團(tuán)公司股票賬戶(hù)下的總量為3000萬(wàn)股首次股權(quán)激勵(lì)暫存股中的2216.31萬(wàn)股為公司首批股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的來(lái)源股，該部分股票在公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于實(shí)施公司首批股權(quán)激勵(lì)方案的議案》后，由中國(guó)中信集團(tuán)公司賬戶(hù)內(nèi)過(guò)戶(hù)至激勵(lì)對(duì)象名下;該部分股份在完成過(guò)戶(hù)后，性質(zhì)為有限售條件的流通股，限售期為自過(guò)戶(hù)之日起60個(gè)月。

 

中信證券3000萬(wàn)股首次股權(quán)激勵(lì)暫存股中其余的783.69萬(wàn)股，系中央及地方國(guó)資委管理的國(guó)有企業(yè)同比例出讓的股份，在取得國(guó)資委批復(fù)后，中信證券董事會(huì)審議通過(guò)了具體的實(shí)施方案。

 

有券商分析師分析道，從草案中就看出，本次員工持股計(jì)劃和之前推行的高管股權(quán)激勵(lì)性質(zhì)不同。該分析師表示，就在持股計(jì)劃管理的相關(guān)條款中，中信證券明確表示本持股計(jì)劃委托獨(dú)立第三方——信托管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。受托管理機(jī)構(gòu)將以法律法規(guī)允許的途徑購(gòu)買(mǎi)和持有公司股票。

 

國(guó)元、興業(yè)證券此前均實(shí)施員工持股計(jì)劃

 

去年11月，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購(gòu)股份的意見(jiàn)》，政策支持上市公司回購(gòu)力度再度加碼。其中明確提到，上市證券公司可以通過(guò)資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。

 

就在去年10月《公司法》有關(guān)回購(gòu)股份的部分條款修訂前后，已有方正證券和東吳證券發(fā)布了回購(gòu)股份計(jì)劃。兩家券商均表示，“本次回購(gòu)股份將依法注銷(xiāo)或作為公司員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源或以法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許的其他方式處置。”

 

事實(shí)上，鼓勵(lì)上市券商回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃在2015年已被提出，正是在此背景下，國(guó)元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。

 

在2015年8月底，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定專(zhuān)題工作會(huì)議，鼓勵(lì)上市券商回購(gòu)股份用于員工持股計(jì)劃。在此背景下，國(guó)元證券和興業(yè)證券得以實(shí)施員工持股計(jì)劃。

 

據(jù)國(guó)元證券2016年8月4日發(fā)布的員工持股計(jì)劃二次修訂稿，員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購(gòu)的股票，持股股價(jià)為14.57元/股(除權(quán)除息前)。

 

興業(yè)證券2017年8月10日發(fā)布的員工持股計(jì)劃修訂稿顯示，該券商員工持股計(jì)劃股票來(lái)源同樣是2015年維穩(wěn)股市時(shí)回購(gòu)的股票，員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)這些回購(gòu)股票的價(jià)格相應(yīng)做除息調(diào)整為6.54元/股。

 

收購(gòu)廣州證券事宜經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)

 

中信證券4日晚共發(fā)布了31份公告，除了公布《員工持股計(jì)劃(草案)》，中信證券還公布了收購(gòu)廣州證券的最新進(jìn)展。

 

中信證券披露的《第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議決議公告》顯示，公司3月4日舉行的董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了本次交易整體方案。董事會(huì)認(rèn)為，本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

 

董事會(huì)審議的方案為中信證券擬向越秀金控及其全資子公司金控有限發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)廣州證券100%股份。其中，向越秀金控發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的廣州證券32.765%的股份，向金控有限發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的廣州證券67.235%的股份。

 

在標(biāo)的資產(chǎn)交割時(shí)，越秀金控將所持廣州證券0.1%的股份轉(zhuǎn)讓并交割過(guò)戶(hù)至中信證券全資子公司中信證券投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中證投”)名下，越秀金控、金控有限將所持其他全部廣州證券合計(jì)99.9%的股份轉(zhuǎn)讓并交割過(guò)戶(hù)至中信證券名下。本次交易完成后，中信證券將持有廣州證券99.9%的股份，中證投將持有廣州證券0.1%的股份。

 

就在4日，中信證券、中證投、越秀金控及金控有限訂立購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議，據(jù)此，公司及中信證券投資同意收購(gòu)而越秀金控及金控有限同意出售廣州證券100%的股權(quán)(不包括剝離資產(chǎn))，對(duì)價(jià)為人民幣134.6億元，將以按每股對(duì)價(jià)股份人民幣16.97元的發(fā)行價(jià)發(fā)行中信證券股份有限公司A股的方式支付。本次交易完成后，目標(biāo)公司將成為公司的全資子公司。

 

來(lái)源:券商中國(guó)

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

員工持股