2013年黨的十八屆三中全會(huì)提出“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”。2016年，《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》作為國(guó)企改革1+N文件中第一個(gè)關(guān)系分配制度的文件正式出臺(tái)。在過去4年里，眾多企業(yè)就員工持股進(jìn)行了探索和嘗試，那么，員工持股的效果如何，是否如期推動(dòng)改革，形成資本所有者和勞動(dòng)者的利益共同體，是參與國(guó)企改革的人十分關(guān)心的話題�；�于此，我們調(diào)研了86家國(guó)有企業(yè)，其中34家在2016年8月前實(shí)施了員工持股，32家參照133號(hào)文已經(jīng)或正在實(shí)施員工持股，還有20家企業(yè)擬實(shí)施員工持股，希望能從實(shí)踐出發(fā)，就當(dāng)前員工持股的實(shí)施情況進(jìn)行總結(jié)和分析，并對(duì)下一階段國(guó)企改革和員工持股提出政策建議。

伴隨著企業(yè)發(fā)展中所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，股東和管理層及員工之間的委托代理問題和不完全契約問題成為大企業(yè)廣泛面臨的挑戰(zhàn)。大家普遍認(rèn)為，允許員工持有本企業(yè)的股份有利于將員工利益與企業(yè)前途緊緊地聯(lián)系在一起，形成一種按勞分配和按資分配相結(jié)合的新型利益共享機(jī)制，從而應(yīng)對(duì)上述挑戰(zhàn)。事實(shí)上，員工持股計(jì)劃(ESOP)在國(guó)際公司中非常普遍，世界500強(qiáng)中接近50%的西方企業(yè)都有實(shí)施。

但與西方大企業(yè)偏重于福利和養(yǎng)老、具有自發(fā)性和持續(xù)性的員工持股計(jì)劃不同，中國(guó)過去30余年來在國(guó)有企業(yè)中實(shí)施的員工持股呈現(xiàn)階段性特點(diǎn)，其每一輪探索均與不同時(shí)期經(jīng)濟(jì)體制改革和企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整密切相關(guān)。要理解這個(gè)問題，我們不妨來看看自20世紀(jì)80年代以來在國(guó)企改革中員工持股的演進(jìn)，這樣或許能更好的理解在新時(shí)代以混合所有制改革為重要突破口的國(guó)企改革中引入員工持股的意義。

一、員工持股對(duì)歷史不同階段國(guó)企改革目標(biāo)的達(dá)成有重要推動(dòng)作用

我國(guó)國(guó)有企業(yè)實(shí)施的員工持股產(chǎn)生于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的大背景，其發(fā)展過程伴隨著國(guó)企改革思路的演進(jìn)形成了幾次大規(guī)模的探索。

從二十世紀(jì)80年代初開始，以“多種形式放開搞活”為主要思路的國(guó)企改革中，員工持股成為籌資和搞活的重要手段。改革開放后，國(guó)有企業(yè)低效運(yùn)營(yíng)、大鍋飯的弊病日益突出，經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化、資金周轉(zhuǎn)困難。在此背景下，80年代初期，一些企業(yè)自發(fā)地開始探索以內(nèi)部集資為目的的員工持股，并實(shí)行年終分紅，很快得到國(guó)家允許。這種早期的自發(fā)探索取得了一定積極效果：以全國(guó)3,220家各類股份制試點(diǎn)企業(yè)為例，截至1991年底，有86%的企業(yè)實(shí)行了內(nèi)部員工持股，持股金額接近3億元。與此同時(shí)，從表面上看，分紅帶來了員工總收入的增加;更深層次看，在工資剛性下，員工持股肯定了人的勞動(dòng)的價(jià)值，因而激發(fā)出員工前所未有的活力，顯示出強(qiáng)大的生命力。伴隨著1992年黨的十四大后股份制的確立，員工持股進(jìn)入到政策推動(dòng)下全面推行的新階段。

1993年黨的十四屆三中全會(huì)之后，國(guó)企改革在頂層設(shè)計(jì)上圍繞著股份制和現(xiàn)代企業(yè)制度展開，在隨后確立的“抓大放小”的戰(zhàn)略思想下，國(guó)有中小企業(yè)和國(guó)有大中型企業(yè)進(jìn)行了不同的路徑探索，期間均廣泛實(shí)施了員工持股。

針對(duì)國(guó)有中小企業(yè)的改革中，員工持股成為實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本有序退出的重要手段。這一階段的國(guó)有中小企業(yè)改革以“放棄控制”為方向，因而改革的主要路徑是通過“改制”實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的退出。延續(xù)著員工持股早期探索中形成的積極性，員工也對(duì)買斷企業(yè)股權(quán)表現(xiàn)出極大地?zé)崆椤��?shí)踐中，以山東諸城為代表，員工通過存量折股、增量入股，將原有企業(yè)改造成股份合作制或股份制企業(yè)，全體或大多數(shù)員工在企業(yè)中占有全部或絕大部分股權(quán)。這種員工持股成為國(guó)有中小企業(yè)大規(guī)模產(chǎn)權(quán)制度改革過程中的主要形式，實(shí)現(xiàn)了國(guó)有資本的有序退出，也切實(shí)提高了員工對(duì)企業(yè)的關(guān)切度。然而，實(shí)施中也出現(xiàn)了一系列問題，一是在出售的過程中部分國(guó)有資產(chǎn)被故意低估，出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)流失;二是這種全員持股和平均持股產(chǎn)生了新的大鍋飯問題，在隨后往往出現(xiàn)股權(quán)向管理層集中的“二次改制”，成為早期的MBO，在此過程中財(cái)富快速向少數(shù)人聚集，進(jìn)一步加重了全社會(huì)對(duì)國(guó)有資產(chǎn)流失問題的擔(dān)憂。伴隨著本世紀(jì)初MBO成為輿論討伐的焦點(diǎn)并最終被叫停，員工持股在國(guó)有中小企業(yè)中的大范圍實(shí)踐也陷于停滯。

與此同期，針對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)的改革中，員工持股成為實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化并上市的重要手段。這一階段的國(guó)有大中型企業(yè)改革以“建立現(xiàn)代企業(yè)制度、提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力”為方向，因而改革的主要路徑是在保持國(guó)有控股的前提下實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化和上市。彼時(shí)，一方面由于民營(yíng)經(jīng)濟(jì)規(guī)模尚小，另一方面以1992年頒布的《股份有限公司規(guī)范意見》為代表的政策積極鼓勵(lì)員工參與持股，使得員工成為企業(yè)股權(quán)多元化的重要來源。實(shí)踐中，以深圳為代表，企業(yè)在股份制改造的過程中，以向員工定向募集的方式增資擴(kuò)股，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這一階段的員工持股順利實(shí)現(xiàn)了國(guó)有企業(yè)股權(quán)多元化的目標(biāo)，加快了企業(yè)股份制改造的步伐，并從90年代中期開始掀起了國(guó)有企業(yè)上市的高潮。然而，由于員工持有的“原始股”在上市后往往形成高額溢價(jià)，由此導(dǎo)致員工持股在實(shí)踐中走偏，不僅出現(xiàn)了“內(nèi)部股社會(huì)化”、“法人股內(nèi)部化”等國(guó)有資產(chǎn)流失現(xiàn)象，還引發(fā)了持股員工的短期行為，大量員工在上市后即拋售股票，對(duì)股票二級(jí)市場(chǎng)造成沖擊，引發(fā)社會(huì)不滿，最終1998年中國(guó)證監(jiān)會(huì)終止了上市公司內(nèi)部員工持股的實(shí)施。

上述簡(jiǎn)要回顧可以形成兩點(diǎn)重要認(rèn)識(shí)：一是員工持股是歷史上不同階段國(guó)企改革中的重要推動(dòng)手段，同時(shí)，持股形成了企業(yè)和員工之間一種階段性的利益共享機(jī)制，在產(chǎn)權(quán)關(guān)切度上調(diào)動(dòng)了員工的積極性，從而推動(dòng)了不同階段改革目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。二是歷史上國(guó)有股東的長(zhǎng)期訴求在實(shí)施員工持股的過程中是不清晰的，這是出現(xiàn)一系列問題的重要根源。二十世紀(jì)80-90年代國(guó)企改革的一個(gè)重要背景是國(guó)有股東尚處于“缺位”狀態(tài)，改革的思路一定程度上是希望用包括員工在內(nèi)的其他股東替代國(guó)有股東履職。體現(xiàn)在改革過程中，“放小”的改革目標(biāo)是“徹底退出”，國(guó)有股東對(duì)這些企業(yè)自然沒有長(zhǎng)期訴求;而“抓大”的思維也是“搭便車”，因此國(guó)有股東的訴求既不具有主導(dǎo)性的、也不具有長(zhǎng)期性，因而作為改革重要手段的員工持股在實(shí)踐中出現(xiàn)的一些問題——例如國(guó)有資產(chǎn)被賤賣、持股員工上市后立即套現(xiàn)等——客觀上也就難以避免。也正因如此，員工持股呈現(xiàn)出階段性的特點(diǎn)，往往是一次性的、不可持續(xù)的。2005年“郎顧之爭(zhēng)”之后，國(guó)家出臺(tái)的一系列政策重在從嚴(yán)規(guī)范國(guó)企改制中的員工持股行為，雖然有少數(shù)企業(yè)取得成功，但員工持股的探索總體上陷入停滯。

二、現(xiàn)階段實(shí)踐中員工持股對(duì)國(guó)企改革的推動(dòng)效果不明顯

2013年黨的十八屆三中全會(huì)提出“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股,形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”，重新得到“正名”的員工持股再次走到國(guó)企改革前沿。而后，2016年《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》作為國(guó)企改革1+N文件中第一個(gè)關(guān)系分配制度的文件出臺(tái)，重新燃起廣大企業(yè)對(duì)員工持股的熱情。

員工持股能否再次成為國(guó)企改革的重要推手?為此我們需要明確新時(shí)代改革中國(guó)有股東的訴求是什么。不同于歷史上相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間國(guó)企改革“摸著石頭過河”，新時(shí)代國(guó)有股東的訴求更為清晰。黨的十八屆三中全會(huì)明確提出了“堅(jiān)持公有制主體地位，發(fā)揮國(guó)有經(jīng)濟(jì)主導(dǎo)作用，不斷增強(qiáng)國(guó)有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力”的總要求。由此可以明確，新時(shí)代的國(guó)企改革既不是“一賣了之”，也不是“搭便車”，混合所有制更不是走向“民營(yíng)化”的過渡狀態(tài)，相反國(guó)有股東會(huì)在包括競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的相當(dāng)一部分企業(yè)中以具有一定控制力的比例長(zhǎng)期存在，因而國(guó)有股東的訴求具有顯著的長(zhǎng)期性和主導(dǎo)性。在此基礎(chǔ)上，黨的十八屆五中全會(huì)和十九大進(jìn)一步明確了以“管資本”為主要手段下“國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大”的國(guó)企改革總目標(biāo)。以“做強(qiáng)”為核心理解國(guó)有股東的長(zhǎng)期性訴求，應(yīng)表現(xiàn)為聚焦所控股企業(yè)生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)效率的持續(xù)提升，從而提升企業(yè)持久競(jìng)爭(zhēng)力和長(zhǎng)期資本回報(bào)水平，而非以追求短期的資本溢價(jià)為主要訴求。這與混改引入的社會(huì)資本中一部分追求中短期退出的社會(huì)資本也是有重要差異的。

顯然，要實(shí)現(xiàn)上述訴求，就需要把各方利益訴求統(tǒng)一到國(guó)有股東的訴求上來，形成一個(gè)具有長(zhǎng)期性的利益共享機(jī)制。在此背景下理解員工持股，作為上述機(jī)制的重要組成部分，其目標(biāo)就應(yīng)是通過持股把核心員工綁上改革戰(zhàn)車，推動(dòng)企業(yè)的改革和發(fā)展，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的持續(xù)提升，這是在混改中引入員工持股、構(gòu)建“利益共同體”的應(yīng)有之義。

那么四年執(zhí)行下來，效果如何呢?

首先，員工持股提升了員工的監(jiān)督意愿，有效抑制了國(guó)有資產(chǎn)流失。員工持股受到高度關(guān)注，入股全過程接受全體員工的監(jiān)督，基于評(píng)估定價(jià)真金白銀的出資入股，一系列嚴(yán)格的規(guī)范有效避免了歷史改革中國(guó)有資產(chǎn)流失的情況。與此同時(shí)，持股后員工對(duì)企業(yè)的監(jiān)督意愿增強(qiáng)，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值有積極作用，大到關(guān)聯(lián)交易利益輸送，小到效率低下鋪張浪費(fèi)，“以前沒人管的現(xiàn)在有人管了”。

同時(shí)，員工持股在當(dāng)期激發(fā)了持股員工的積極性。一方面，持股員工對(duì)企業(yè)的關(guān)注度提升。一些企業(yè)反映“以前可說可不說的要說，以前可做可不做的要做”，還有一些企業(yè)反映，持股員工像“打了雞血”，管理層“天天加班”，銷售人員“常年在外面出差”。另一方面，持股暫時(shí)抑制了人才流失的趨勢(shì)。尤其在一些人力資源為主的企業(yè)——例如科研院所中，骨干人才流失速度顯著下降。

然而，據(jù)我們的觀察，由于幾乎所有的持股案例中分紅都不足以覆蓋員工的入股成本，使得資本溢價(jià)成為員工獲益的唯一方式和迫切需求，導(dǎo)致追求短期上市成為持股員工的核心訴求。調(diào)研中，很多企業(yè)的持股員工反映“持股不如買理財(cái)”，更有企業(yè)一把手坦承“每個(gè)月工資還完入股貸款只剩1000多塊”，持股長(zhǎng)期“算不過賬來”。不僅如此，在“市價(jià)入股、人走股退”的政策規(guī)定下，員工普遍認(rèn)為持股是“用商品房的價(jià)格買了小產(chǎn)權(quán)房”，使得員工有更強(qiáng)烈的動(dòng)機(jī)尋求短期獲益出口，短期上市成為必然選擇。“持股錨定短期上市”的心態(tài)引發(fā)員工行為的短期化，導(dǎo)致持股未能在廣泛企業(yè)中產(chǎn)生“綁定員工推動(dòng)改革”的效果,并突出表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是為了追求上市而沖業(yè)績(jī)、大干快上、涸澤而漁的現(xiàn)象愈發(fā)顯著，而綁定員工希望推動(dòng)的深層次改革反而進(jìn)展緩慢。調(diào)研中，僅有15%的企業(yè)明確表示持股后“三能”機(jī)制改革有所推動(dòng)，也正是因?yàn)?ldquo;入股后什么都沒有變”，多數(shù)員工在改革中沒有獲得感，由此導(dǎo)致企業(yè)整體活力難提升。二是“綁不住”大量存在。一些企業(yè)一旦上市則持股員工皆大歡喜，上市鎖定期一過員工盡快變現(xiàn)退出，歷史上的教訓(xùn)正在重演;而另一些企業(yè)鎖定期漸近而尚無上市預(yù)期，員工普遍出現(xiàn)焦急情緒，甚至要求企業(yè)回購(gòu)或股東兜底，希望盡快退股走人。三是“不想綁”同樣顯著。上市形成的資本溢價(jià)一次性大幅推高了持股價(jià)格，導(dǎo)致員工離職后繼任者不愿被綁，難以基于企業(yè)需求對(duì)關(guān)鍵崗位進(jìn)行持續(xù)綁定;與此同時(shí)，由于“能上市”成為監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國(guó)有股東和企業(yè)決策員工持股的核心標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致短期難以上市的企業(yè)——例如企業(yè)現(xiàn)階段虧損、控股股東為A股上市公司等情況——對(duì)員工持股毫無興趣，員工不想被綁定。

綜上，正如大部分的員工持股企業(yè)坦言：現(xiàn)階段員工持股的實(shí)踐于改革的作用難言積極。其中原因雖然是多方面的，但在我們看來，核心問題在于，國(guó)有股東固然想綁定員工以實(shí)現(xiàn)其長(zhǎng)期訴求，但由于員工自己會(huì)算賬，如果改革沒能讓員工算過來長(zhǎng)期收益的大賬，持股就必然被員工視為一次性福利，追求短期變現(xiàn)就難以避免，國(guó)有股東“構(gòu)建利益共同體”的目標(biāo)也就難以實(shí)現(xiàn)。調(diào)研中，有少數(shù)試點(diǎn)，在企業(yè)家強(qiáng)烈事業(yè)心和責(zé)任感的帶領(lǐng)下、在國(guó)有股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)有力的支持下，至今執(zhí)行效果尚且積極。然而，隨著時(shí)間的推移、試點(diǎn)范圍的擴(kuò)大，上述問題會(huì)逐步暴露，長(zhǎng)期負(fù)面作用值得擔(dān)憂。畢竟，改革的目標(biāo)不是3年培養(yǎng)500個(gè)千萬富翁?!

三、構(gòu)建利益共同體的核心是引導(dǎo)員工建立對(duì)長(zhǎng)期回報(bào)的積極預(yù)期

既然現(xiàn)階段通過員工持股推動(dòng)改革的效果并不理想，那么應(yīng)如何在改革中引導(dǎo)員工建立長(zhǎng)期回報(bào)的積極預(yù)期，使員工更好的推動(dòng)企業(yè)的改革和發(fā)展，應(yīng)作為下一階段改革中探索構(gòu)建利益共同體的主要內(nèi)容。不難理解，長(zhǎng)期回報(bào)的積極預(yù)期應(yīng)基于三個(gè)核心要素：明確的定位、合理的授權(quán)及正向的回報(bào)。然而，在混合所有制改革中，對(duì)這三個(gè)要素的呼應(yīng)仍顯不足，具體表現(xiàn)在：

一是國(guó)企管理者的定位仍然不清。混合所有制企業(yè)的管理者到底是官員還是企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，目前仍不清晰，有部分國(guó)企管理者認(rèn)為自己是“官員”，長(zhǎng)期地經(jīng)營(yíng)和發(fā)展企業(yè)不是自己的主要關(guān)注點(diǎn)。此外，國(guó)企管理者目前仍是行政化的管理居多，突出表現(xiàn)為隨時(shí)面臨被調(diào)動(dòng)的可能。由于管理者缺乏做企業(yè)的長(zhǎng)期預(yù)期，任何基于長(zhǎng)期的機(jī)制都難以有落腳點(diǎn)。例如，我們接觸的員工持股案例中，持股的管理者——甚至一把手被調(diào)走的不在少數(shù)，導(dǎo)致企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、改革措施難以從一而終地有效落實(shí)，改革成效不顯著，如此示范效應(yīng)，追求短期收益反而成為“逐利避害”。

二是企業(yè)仍然缺乏自主權(quán)。基于我們的調(diào)研，國(guó)有股東不放權(quán)、企業(yè)董事會(huì)虛置是混合所有制改革落地的主要障礙之一。多數(shù)混合所有制企業(yè)中，表面上看所有決策都經(jīng)過董事會(huì)，實(shí)際上董事會(huì)仍然只是“橡皮圖章”，難以真正行使決策權(quán);與此同時(shí)，國(guó)有股東過多干涉企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)決策，大小事都需要企業(yè)逐級(jí)向上請(qǐng)示匯報(bào)，管理層和員工既無法判斷股東的決策方向和依據(jù)又難以對(duì)決策產(chǎn)生影響，同時(shí)決策效率仍然低下。由于缺乏授權(quán)，員工就不愿為企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展擔(dān)責(zé)，自然就不關(guān)注長(zhǎng)期回報(bào)。由此不難理解，一些管理者反映持股后市場(chǎng)化決策建議仍難以撼動(dòng)股東的行政化管理，自身努力沒能帶來企業(yè)的發(fā)展，反而對(duì)改革灰心，甚至萌生退意，不愿把自己的未來和企業(yè)進(jìn)行緊密的綁定。

三是薪酬和激勵(lì)機(jī)制仍然難以市場(chǎng)化。調(diào)研中多數(shù)企業(yè)反映，混改后國(guó)有股東仍然在工資總額分配中搞內(nèi)部平衡，層層分解下來大家仍然是“干多干少一個(gè)樣”。員工的付出與當(dāng)期回報(bào)尚且未掛鉤，更難以對(duì)長(zhǎng)期收益建立積極預(yù)期。由此不難理解，員工將持股視為一次性福利，不愿長(zhǎng)期持有股份，一旦鎖定期結(jié)束，力求盡快變現(xiàn)。與此同時(shí)，目前對(duì)于占大多數(shù)的非科技型混合所有制企業(yè)而言，除了員工持股，并沒有任何基于股東經(jīng)營(yíng)回報(bào)或利潤(rùn)分享的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，這種頂層設(shè)計(jì)的缺失，一方面導(dǎo)致沒有工具去有效引導(dǎo)員工建立長(zhǎng)期回報(bào)預(yù)期，另一方面使企業(yè)一窩蜂追求持股，并認(rèn)為上市變現(xiàn)退出是持股的應(yīng)有之義。

四、以“管資本”為核心構(gòu)建利益共同體

歸根結(jié)底，上述管理層定位不清、企業(yè)缺少自主權(quán)以及薪酬激勵(lì)機(jī)制不配套的問題，正是以往通過行政手段管理國(guó)企的集中體現(xiàn)。因而我們認(rèn)為，破題的關(guān)鍵，應(yīng)以“管資本”為核心，從以下四方面系統(tǒng)地搭建政策體系：

一是進(jìn)一步解放思想，充分認(rèn)可混合所有制企業(yè)中管理層的作用。破除人人都能將企業(yè)管好、國(guó)企管理者是官員的思想，充分認(rèn)可國(guó)企員工人力資本的價(jià)值，才能讓他們放下包袱、義無反顧的投入到企業(yè)的改革和發(fā)展中。在此基礎(chǔ)上我們建議：第一、混合所有制企業(yè)的管理層應(yīng)切實(shí)由董事會(huì)聘任和解聘，且不能被集團(tuán)隨意調(diào)走。一方面，應(yīng)改變實(shí)質(zhì)上集團(tuán)委派，形式上董事會(huì)任命的現(xiàn)狀，集團(tuán)股東應(yīng)就候選人與其他股東進(jìn)行充分溝通，以確定管理層合理人選。另一方面，集團(tuán)在決定混合所有制企業(yè)人員調(diào)動(dòng)的時(shí)候，應(yīng)以企業(yè)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的持續(xù)性為前提，并充分聽取個(gè)人和其他股東的意見，這樣有助于選拔想改革、敢擔(dān)當(dāng)?shù)墓芾碚邅硪恍囊灰狻⑿臒o旁騖地經(jīng)營(yíng)好企業(yè);第二、混合所有制企業(yè)管理層不再?gòu)?qiáng)制要求60歲退休。除了國(guó)有企業(yè)，國(guó)內(nèi)外大型企業(yè)均不存在針對(duì)管理層的強(qiáng)制退休要求。基于我們的統(tǒng)計(jì)，A股上市的1,090家“國(guó)有”上市公司中董事長(zhǎng)的年齡中位數(shù)為55歲，總經(jīng)理的年齡中位數(shù)為52歲。由此類比混改中的非上市企業(yè)，不難理解，若企業(yè)的“領(lǐng)頭人”只有5-8年甚至更短的“在職”預(yù)期，其行為就容易短期化。因此，建議改變國(guó)企管理者參照干部管理“到點(diǎn)退休”的規(guī)定，只要董事會(huì)繼續(xù)聘任則可繼續(xù)留任，這樣有助于建立管理層穩(wěn)定和長(zhǎng)期的預(yù)期。

二是在集團(tuán)層面開展綜合性改革試點(diǎn)，自上而下落實(shí)董事會(huì)職權(quán)。我們?cè)凇?a href=http://m.ytn008.cn/e/tags/?tagname=混合所有制改革 target=_blank class=infotextkey>混合所有制改革生態(tài)調(diào)研報(bào)告》中曾建議選擇市場(chǎng)化程度高、改革意愿強(qiáng)烈的央企集團(tuán)，以“管資本”為目標(biāo)，由中央直接授權(quán)，按照法無禁止皆可為的原則、以混改為牽引開展綜合性改革試點(diǎn)�？上驳氖�，去年底以來已經(jīng)有一家央企集團(tuán)獲批在下屬部分相對(duì)控股的子企業(yè)中展開類似的探索，改革以“完善治理”為目標(biāo)，以“管資本”為方向、以“董事會(huì)履職”為核心，在試點(diǎn)企業(yè)中徹底打破了國(guó)有企業(yè)面臨的各種一刀切的行政化制度限制，切實(shí)依照《公司法》的要求給董事會(huì)賦權(quán)。調(diào)研顯示，雖然集團(tuán)層面仍面臨一定掣肘，但企業(yè)層面的改革成效仍十分顯著，形成了“集團(tuán)放的下去、企業(yè)接得住、企業(yè)董事會(huì)履職良好、集團(tuán)繼續(xù)放權(quán)”的良性循環(huán)，而企業(yè)管理層在股東和董事會(huì)的充分授權(quán)之下，將企業(yè)經(jīng)營(yíng)的責(zé)任緊緊扛在肩上，展現(xiàn)了對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展的強(qiáng)大信念�；�于該企業(yè)的成功經(jīng)驗(yàn)，我們建議，進(jìn)一步加大綜合性改革力度，選擇2-3家央企集團(tuán)，由中央直接授權(quán)和考核，以混改為牽引實(shí)施綜合性改革。在獲得中央直接授權(quán)的基礎(chǔ)上，試點(diǎn)集團(tuán)應(yīng)以 “管資本”為主線，一方面在明確集團(tuán)戰(zhàn)略方向、業(yè)務(wù)布局的前提下，以“混”為牽引，針對(duì)旗下業(yè)務(wù)實(shí)施資產(chǎn)重組和引入社會(huì)資本;另一方面，以“改”為牽引，針對(duì)混合所有制企業(yè)的董事會(huì)，依照《公司法》要求實(shí)施分類授權(quán)，并相應(yīng)調(diào)整集團(tuán)的職能和機(jī)構(gòu)設(shè)置，從而探索建立有別于國(guó)有獨(dú)資、全資公司的治理機(jī)制和管控模式。

三是改革工資總額的管理方式，滿足一定條件的混合所有制企業(yè)工資總額由董事會(huì)自主決策。歷史上，在“一股獨(dú)大” 和國(guó)有股東“缺位”的情況下，由于董事會(huì)缺乏對(duì)管理層的有效制衡和監(jiān)督，出現(xiàn)了“管理層自己給自己定工資”的情況�，F(xiàn)階段，伴隨著企業(yè)混改和國(guó)有股東“管資本”的改革，引資后董事會(huì)已經(jīng)牢牢控制在國(guó)有股東和社會(huì)資本股東手中，可以有效避免歷史上出現(xiàn)的“薪酬失控”局面。此時(shí)繼續(xù)對(duì)混合所有制企業(yè)進(jìn)行僵化的工資總額管理，反而弊端重重。我們建議，應(yīng)從“董事會(huì)結(jié)構(gòu)制衡，董事充分履職”出發(fā)，構(gòu)建工資總額授權(quán)管理的新模式，允許滿足一定條件的混合所有制企業(yè)的工資總額不納入集團(tuán)工資“總盤子”，由董事會(huì)自主決策，同時(shí)對(duì)董事會(huì)的決策依據(jù)進(jìn)行披露。具體來說，我們建議企業(yè)應(yīng)滿足以下三個(gè)方面的條件：第一、從股權(quán)角度，要有顯著持有公司股份的單一社會(huì)資本股東，有效避免“事不關(guān)己高高掛起”;第二、從治理角度，董事會(huì)當(dāng)中社會(huì)資本股東提名的董事達(dá)到或超過1/3，發(fā)揮“點(diǎn)頭不算搖頭算”的作用;第三、從履職角度，董事會(huì)需建立薪酬委員會(huì)，負(fù)責(zé)審閱高管薪酬，同時(shí)高管薪酬和工資總額要作為董事會(huì)投票表決事項(xiàng)。此外我們還建議，參照上市公司的披露要求，探索建立混合所有制企業(yè)披露機(jī)制，將董事會(huì)對(duì)于高管薪酬和工資總額的決策依據(jù)在一定范圍進(jìn)行披露，起到外部監(jiān)督作用。

四是明確員工持股的功能定位，將其從激勵(lì)手段回歸為綁定手段。社會(huì)上普遍將員工持股視為激勵(lì)手段，然而如前文所述，在“嚴(yán)防國(guó)有資產(chǎn)流失”的改革背景下，除非企業(yè)擁有較高的資產(chǎn)回報(bào)率及分紅水平，否則以評(píng)估定價(jià)持股較難產(chǎn)生長(zhǎng)期持續(xù)回報(bào)。因此應(yīng)約束員工持股的功能定位，充分發(fā)揮其風(fēng)險(xiǎn)綁定的作用，弱化其激勵(lì)功能。我們建議，混合所有制企業(yè)實(shí)施員工持股只作為綁定手段，不承擔(dān)激勵(lì)作用，尤其是企業(yè)上市后員工所持股份不能流通。具體而言：第一、可以要求以管理層為主的核心員工以一定倍數(shù)的年薪或基本薪酬(比如2-5倍)持有本企業(yè)的股份，類似于“風(fēng)險(xiǎn)抵押金”，作為獲取市場(chǎng)化薪酬和參與市場(chǎng)化激勵(lì)的前提條件;第二、核心員工按照評(píng)估價(jià)格入股，所持股份擁有和其他股東一樣的投票權(quán)和分紅權(quán);第三、堅(jiān)持“股隨崗變”原則，核心員工持有的股份不允許對(duì)外流轉(zhuǎn)，企業(yè)上市后也不可在二級(jí)市場(chǎng)流通，只可在在崗者和繼任者之間流轉(zhuǎn)。事實(shí)上，國(guó)際上很多大企業(yè)——例如微軟、通用汽車、輝瑞——都會(huì)要求管理層持有一定價(jià)值的股份，以避免股東利益受損，同時(shí)會(huì)伴有市場(chǎng)化的激勵(lì)機(jī)制，以鼓勵(lì)管理層進(jìn)行股東價(jià)值創(chuàng)造。

五是允許企業(yè)根據(jù)自身特點(diǎn)，探索基于利潤(rùn)的多種中長(zhǎng)期激勵(lì)制度。現(xiàn)階段，基于利潤(rùn)的中長(zhǎng)期激勵(lì)制度在企業(yè)中的探索受到兩方面的政策限制：一是政策并沒有將利潤(rùn)分享等機(jī)制納入中長(zhǎng)期激勵(lì)范疇，并積極引導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行嘗試，二是由于利潤(rùn)分享等機(jī)制通常為現(xiàn)金形式支付，會(huì)納入工資總額進(jìn)行管理，導(dǎo)致企業(yè)沒有空間進(jìn)行嘗試，由此我們建議：第一、改變以股權(quán)激勵(lì)為主的中長(zhǎng)期激勵(lì)政策體系，在政策上明確鼓勵(lì)混合所有制企業(yè)圍繞利潤(rùn)設(shè)計(jì)現(xiàn)金型中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，允許企業(yè)充分嘗試，并鼓勵(lì)企業(yè)通過分期支付等方式，引導(dǎo)員工建立長(zhǎng)期觀念。例如，對(duì)處于擴(kuò)張期的企業(yè)，可以采用利潤(rùn)分享的模式，對(duì)業(yè)務(wù)相對(duì)成熟的企業(yè)，可以采用EVA分享機(jī)制，或者基于股東的投資回報(bào)要求，采用超額利潤(rùn)分享機(jī)制，充分將企業(yè)發(fā)展階段、股東的長(zhǎng)期回報(bào)要求與利潤(rùn)分享進(jìn)行結(jié)合。第二、應(yīng)打破工資總額對(duì)于基于利潤(rùn)的中長(zhǎng)期激勵(lì)政策的探索限制，對(duì)于工資總額并未完整授權(quán)給董事會(huì)的混合所有制企業(yè)，該部分長(zhǎng)期激勵(lì)不納入工資總額的管理當(dāng)中。

習(xí)近平總書記在中央全面深化改革委員會(huì)第十四次會(huì)議重要講話中提到“改革創(chuàng)新最大的活力蘊(yùn)藏在基層和群眾中間，對(duì)待新事物新做法，要加強(qiáng)鼓勵(lì)和引導(dǎo)，讓新生事物健康成長(zhǎng)，讓發(fā)展新動(dòng)能加速壯大。”回顧四十年改革開放的經(jīng)驗(yàn)，也恰恰是有效激發(fā)了每個(gè)社會(huì)成員和基層組織的改革動(dòng)力和創(chuàng)新活力，才取得了中國(guó)特色社會(huì)主義事業(yè)的偉大飛躍。我們更需認(rèn)識(shí)到，不同于40年前小崗村村民不改革要挨餓的生存需要，新時(shí)代國(guó)有企業(yè)員工的訴求更多表現(xiàn)為謀改革做事業(yè)的發(fā)展需要，而將需要轉(zhuǎn)化為活力的前提是人們具有長(zhǎng)期而穩(wěn)定的預(yù)期。

如前文所述，國(guó)有股東要引導(dǎo)員工建立長(zhǎng)期的積極預(yù)期，就要以“管資本”為核心，實(shí)施包括國(guó)企員工身份定位、分配制度等前置性改革、以及員工持股和激勵(lì)手段的配套改革，方能構(gòu)建“資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體”。由此說開去，其實(shí)混合所有制改革本身，不也是在構(gòu)造國(guó)有股東和社會(huì)資本股東的利益共同體么?結(jié)合近幾年來對(duì)超過200家混合所有制企業(yè)的調(diào)研，我們認(rèn)識(shí)到，員工持股在實(shí)踐中存在的問題和混合所有制改革在落地中面臨的掣肘一脈相承，其核心癥結(jié)均在于傳統(tǒng)的、一股獨(dú)大下、行政化的“管人、管事、管資產(chǎn)”的國(guó)資監(jiān)管體制和新時(shí)代的、混合所有制下、市場(chǎng)化的“管資本”的改革方向之間的矛盾。因而，面臨改革亟需整體破局的局面，加快推進(jìn)“管資本”的改革應(yīng)是現(xiàn)階段改革的“牛鼻子”所在。

本成果為中國(guó)企業(yè)改革發(fā)展優(yōu)秀成果2020(第四屆)

成果創(chuàng)造人：王悅、陳可清華大學(xué)

來源:中國(guó)企研

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

員工持股