江銅國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“江銅國貿(mào)”)是江西省國企員工持股試點的首批企業(yè)之一。2018年2月27日，江銅國貿(mào)員工持股辦理了工商登記，這標志著江銅國貿(mào)員工持股工作順利完成。

作為一家地方國有貿(mào)易公司，其員工持股有什么特點?今天，陽光所國企混改研究中心給大家解析江銅國貿(mào)的員工持股模式。

一、江銅國貿(mào)試點概況

江銅國貿(mào)成立于2010年8月31日，是江西銅業(yè)股份有限公司(以下簡稱“江銅股份”)在上海自貿(mào)區(qū)投資設立的貿(mào)易平臺公司。江銅國貿(mào)主營陰極銅、鉛、鋅以及稀散稀貴金屬等有色金屬產(chǎn)品及原料貿(mào)易業(yè)務，是國內(nèi)大型有色貿(mào)易企業(yè)之一。

江銅國貿(mào)一直以市場化、國際化、全產(chǎn)業(yè)鏈化的指導方針在上海進行戰(zhàn)略布局，先后收購和設立了保弘有限公司(香港)、上海江銅國貿(mào)物流有限公司、江銅供應鏈管理有限公司、江銅國貿(mào)(新加坡)有限公司、江銅國貿(mào)商業(yè)保理有限責任公司等公司。2016年實現(xiàn)銷售收入833億元，位列上海外資營業(yè)收入“百強企業(yè)”第6位。

但是，作為國有貿(mào)易公司，江銅國貿(mào)缺乏中長期激勵機制，這已經(jīng)嚴重制約企業(yè)的發(fā)展，亟需通過體制、機制改革實現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展，本次員工持股試點就是江銅國貿(mào)深化改革的突破口。

二、員工持股模式分析

(一)員工持股模式

江銅國貿(mào)采用增資擴股的形式引入員工持股，本次并未同步引入新的戰(zhàn)略投資人。因此，員工持股模式為“增資擴股+員工持股”。

1.2017年6月21日，江銅國貿(mào)員工持股框架協(xié)議正式簽訂，正式啟動員工持股混合所有制改革。

2.2018年2月27日，江銅國貿(mào)注冊資本由100000萬元增加至101609.09萬元，新增資本1609.09萬元全部由公司員工認購。

(二)員工持股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次員工持股后，員工持股1.58%，中國兵工物流集團有限公司(以下簡稱“兵工物資”)持股29.52%，港豐投資有限公司(以下簡稱“港豐投資”)持股9.84%，江西銅業(yè)股份有限公司(以下簡稱“江銅股份”)持股59.05%。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

(三)員工持股計劃

1.江銅國貿(mào)有員工數(shù)108人(包括下屬子公司江銅國貿(mào)商業(yè)保理有限責任公司10人，江銅供應鏈管理有限公司12人，上海江銅國貿(mào)物流有限公司35人)，持股員工有23人，占職工總數(shù)的21.3%。

2.員工持股價格按照資產(chǎn)評估報告的結(jié)果確定，評估總值為125317.314萬元，員工共計支付購股款2011.8萬元，認購江銅國貿(mào)1.58%股權(quán)，購股價格為1.25元/單位注冊資本。

3.江銅國貿(mào)員工通過兩級持股平臺間接持有公司1.58%股權(quán)。上海絳英企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“上海絳英”)為江銅國貿(mào)一級員工持股平臺;上海陟遠企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海陟遠”)為江銅國貿(mào)二級員工持股平臺。

(1)一級員工持股平臺股權(quán)結(jié)構(gòu)

(2)二級員工持股平臺合伙人結(jié)構(gòu)

二級員工持股平臺名稱二級員工持股平臺合伙人

上海陟遠企業(yè)管理合伙企業(yè)

(有限合伙)上海德裕純申企業(yè)管理有限公司、蘇黎、毛一偉、古沉等23人

(3)執(zhí)行事務合伙人

為規(guī)避普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人承擔的無限連帶責任，由康水根和毛一偉發(fā)起設立上海德裕純申企業(yè)管理有限公司，并擔任二級員工持股平臺普通合伙人。

4.江銅國貿(mào)員工持股額度分為14檔，分別為385萬元、230萬元、192萬元、160萬元、118萬元、90萬元、80萬元、70萬元、50萬元、40萬元、30萬元、20萬元、12萬元、7萬元。

(四)公司治理結(jié)構(gòu)

江銅科技引入員工持股后，公司治理結(jié)構(gòu)如下：

1.股東會：公司最高權(quán)力機構(gòu)，由所有股東組成。

2.董事會：董事會成員共9名，其中：江銅股份提名5人，兵工物資提名2人，港豐投資提名1人，員工持股平臺提名1人，通過股東會選舉產(chǎn)生;董事長由江銅股份提名的董事?lián)�任�?/span>

3. 監(jiān)事會：監(jiān)事會由5名監(jiān)事構(gòu)成，其中：江銅股份提名1人，兵工物資提名1人，港豐投資提名1人，通過股東會選舉產(chǎn)生;職工監(jiān)事2人，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

4.經(jīng)理層：設總經(jīng)理1名，由江銅股份推薦，董事會聘任;設副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任。

三、員工持股解析

(一)本身就是混合所有制

江銅國貿(mào)由兵工物資、港豐投資、江銅股份作為發(fā)起人于2010年發(fā)起設立，成立之初就是混合所有制企業(yè)：兵工物資為央企，江銅股份為地方國企，港豐投資為外資企業(yè)。江銅國貿(mào)充分發(fā)揮了混合所有制企業(yè)的優(yōu)勢，打破央企、地方國企和外資之間的壁壘，集合各方優(yōu)勢資源，在激烈的有色金屬貿(mào)易中脫穎而出。

(二)江銅國貿(mào)通過員工持股構(gòu)建“共創(chuàng)、共享、共擔”機制

江銅國貿(mào)通過實施員工持股，構(gòu)建“共創(chuàng)、共享、共擔”機制，具體來說，“共創(chuàng)”就是員工要以創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)，投入到企業(yè)發(fā)展的共同事業(yè)中，員工持股不是分既有的“蛋糕”，而是要凝心聚力共同將“蛋糕”做大;“共享”就是員工共同分享創(chuàng)業(yè)成果及增量收益;“共擔”就是要“利益綁定，風險共擔”，員工必須拿出“真金白銀”，“押上身家”。在“共創(chuàng)、共享、共擔”機制引領下，江銅國貿(mào)已經(jīng)步入發(fā)展快車道。2018年，江銅國貿(mào)銷售收入同比大幅增長。尤其是，員工持股徹底解決公司留不住人才的問題。

(三)獨特的兩級持股平臺間架構(gòu)

江銅國貿(mào)員工持股采用兩級持股平臺間架構(gòu)，兼具公司制員工持股平臺與合伙制持股平臺的優(yōu)勢。江銅國貿(mào)一級員工持股平臺為有限責任公司，有限責任公司對外承擔有限責任，可以避免無限責任的風險;而二級員工持股平臺為有限合伙企業(yè)，不從事其他經(jīng)營活動，風險可控。

從員工持股平臺的經(jīng)營范圍也可以看出二者的功能定位不同：上海絳英的經(jīng)營范圍包括“企業(yè)管理咨詢、商務信息咨詢、市場營銷策劃”外，還包括“企業(yè)形象策劃、市場信息咨詢與調(diào)查、會展服務，從事計算機、網(wǎng)絡科技領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓，文化藝術交流活動策劃，電子商務(不得從事金融業(yè)務)”等;而上海陟遠的經(jīng)營范圍僅僅是“企業(yè)管理服務、商務信息咨詢、市場營銷策劃”。

因此，江銅國貿(mào)一級員工持股平臺除了持有江銅國貿(mào)股份外，還可能從事其他經(jīng)營，而江銅國貿(mào)二級員工持股平臺不從事其他經(jīng)營活動。江銅國貿(mào)的員工持股模式可能與現(xiàn)行政策有沖突，《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》明確規(guī)定，“持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動”。

此外，采用公司制企業(yè)作為員工持股平臺，擺脫不了雙重納稅的困擾，即先繳納企業(yè)所得稅后，在向員工進行分配時還需要繳納個人所得稅，大大增加了員工持股的稅負。

(四)分期出資和預留股權(quán)池是亮點

根據(jù)江銅國貿(mào)員工持股方案，員工認繳的1609.09萬元出資可以分期繳納。在員工全部認繳出資中，執(zhí)行事務合伙人上海德裕純申企業(yè)管理有限公司出資160.5萬元，出資繳付期限長達19年，最遲到2039年6月13日前實繳到位，這開創(chuàng)了員工持股認繳出資的最長時限。

進一步分析發(fā)現(xiàn)，上海德裕純申企業(yè)管理有限公司的160.5萬元認繳出資，其實為預留股權(quán)池，用于以后引入優(yōu)秀人才之用，這也符合《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》關于“企業(yè)可采取適當方式預留部分股權(quán)，用于新引進人才”的要求。

來源: SOLAR股權(quán)投融資

圖片來源：找項目網(wǎng)

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