近2019年7月29日，有不少操盤新時代國企改革的朋友都比較忙。其中一個費精力又費心思的地方，就是長期激勵機制的改革。

特別是關(guān)于兩個特別像的詞語：員工持股和員工跟投，大家都有些從政策到實操的具體問題。

今天，我們嘗試做一解釋。

我想先說，這兩個長期激勵方式，有三個基本的差異。

差異一目的不同，政策依據(jù)不同

還是需要先回到這兩個概念的基本意義層面。

員工持股，是指在一家企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，包含一部分企業(yè)核心骨干員工的股權(quán)，形成這樣的股權(quán)，可以是擬持股員工通過對現(xiàn)有企業(yè)增資形成(目前政策暫不支持老股轉(zhuǎn)讓)，也可以是通過公司新設(shè)時，由員工本人或者員工持股平臺出資持股。前一種方式涉及國有企業(yè)存量資本的結(jié)構(gòu)調(diào)整，后一種方式屬于新設(shè)企業(yè)，從零做起。

員工跟投，是從另外一個角度來談的模式。對于國有企業(yè)在新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域、高新技術(shù)領(lǐng)域或者其他不確定性比較大的業(yè)務(wù)發(fā)展中，通過國有股東和核心員工共同出資，利益綁定，共同承擔(dān)風(fēng)險，而形成新設(shè)下屬項目公司或者科技型初創(chuàng)企業(yè)。從形式上來看，員工跟投形成的結(jié)果和新設(shè)公司的員工持股是一樣的，但是，員工跟投有更強的風(fēng)險對賭成分，以及開發(fā)創(chuàng)新型業(yè)務(wù)的特征。

在現(xiàn)行政策當(dāng)中，對于員工跟投和員工持股都有一些表述，比如在9號文《改革國有資本授權(quán)體制方案》中，就明確指出：“支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團隊持股和跟投”。

那么，問題是在實際執(zhí)行員工持股和員工跟投的激勵創(chuàng)新時，是參照同樣的標(biāo)準(zhǔn)，還是有所區(qū)別呢?

就我們的理解，他們的政策依據(jù)是不同的。

涉及到員工持股的改革文件，最核心的如133號文《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》，所針對的是國有控股混改企業(yè)推動員工持股的政策邊界，這里所針對的規(guī)范對象，是國有資本的存量如何在涉及員工持股這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動中，得到保障和維護，這是政策的出發(fā)點。在此基礎(chǔ)形成的其他政策文件，也是針對國有資本存量的員工持股政策問題。

如果擺在面前的問題，不是國有資本的存量，而是創(chuàng)新業(yè)務(wù)，從零開始的增量，是不是依然遵循包括133號文件在內(nèi)的政策規(guī)定呢?或者說適不適用呢?我們認為，存量業(yè)務(wù)的政策，不一定適用于增量業(yè)務(wù)，也就是說，企業(yè)可以大膽去嘗試。

員工跟投，實際上要解決的問題，就是國有資本的創(chuàng)新性業(yè)務(wù)增量問題，完全可以做出更多更大膽的創(chuàng)新性設(shè)計。

差異二持股上限規(guī)定不同

133號文件明確規(guī)定，員工持股的股權(quán)比例不得超過總股本的30%，個人的持股比例不得超過總股本的1%，我們稱為持股上限規(guī)定。

我們認為，這個規(guī)定，就是要從股權(quán)上進一步落實員工持股是利益綁定的收益分享機制，而不是管理層收購計劃，是一個很有道理的規(guī)定。

這個持股上限規(guī)定，對于員工跟投計劃來說，有差異嗎?

有的。

這和上文所說員工跟投的目標(biāo)有關(guān)。我們提到員工跟投，是期望對于一個有風(fēng)險的創(chuàng)新性業(yè)務(wù)或者項目，國有股東、其他股東和核心員工一起共同風(fēng)險綁定，核心員工通過出資投資的形式實現(xiàn)責(zé)權(quán)利對等。一般來說，這里的員工跟投，都會根據(jù)項目的時間，設(shè)定一個鎖定期限，在完成風(fēng)險期的對賭后，員工跟投將實現(xiàn)退出。所以，員工跟投計劃，是一個在有限期內(nèi)，對于特定業(yè)務(wù)和項目的投資和風(fēng)險共擔(dān)機制。

所以，從這一點來說，133號文件規(guī)定的持股上限規(guī)定，與員工跟投確定的跟投比例是不同的。

我們可以拿�？低�視2017年開始實施的創(chuàng)新業(yè)務(wù)員工跟投計劃為例說明。�？低�視在這個計劃中，規(guī)定的創(chuàng)新跟投比例為40%，而且可以劃分為強制跟投和參與跟投兩種，同時有出資跟投和非出資跟投兩類選擇，退出期限確認為五年。

這些規(guī)定，都說明，員工跟投機制在投資上限規(guī)定上，與其他政策規(guī)定是不同的。

差異三“上持下”的規(guī)定不同

根據(jù)相關(guān)法律和政策規(guī)定，在推進員工持股的改革過程中，具有持股資格的員工需要與本企業(yè)直接簽訂勞動合同。這就說明，如果持股人員必須是這家企業(yè)的員工，而不能是其他人，包括持股企業(yè)的上次單位管理和技術(shù)人員，由于沒有勞動合同，所以很長時間以來，都是不能直接持有下級企業(yè)股權(quán)的。

這個規(guī)定在最新出臺的302號文件中有所改變，規(guī)定如果由于特殊原因必須實現(xiàn)“上持下”的，可以報經(jīng)中央企業(yè)集團批準(zhǔn)，同時事后報國資委備案。但是前提條件依然是只允許科技人員，并不包括經(jīng)營管理層。

不允許“上持下”的規(guī)定，對于員工跟投計劃來說，如何理解更準(zhǔn)確呢?

我們認為，員工跟投計劃，從出發(fā)點來說，就無法回避上持下的問題。

舉個例子，一家科技企業(yè)想試制一種新產(chǎn)品，成立一家新的創(chuàng)業(yè)項目公司來進行，并推動員工跟投計劃。這個時候，參與員工跟投計劃的人員，還全部都是這家企業(yè)本部的研究人員、經(jīng)營管理人員等，已經(jīng)變?yōu)?ldquo;上持下”了。之后，由于企業(yè)業(yè)務(wù)不只一個，所以這些跟投人員并不可能都重新和新成立的創(chuàng)業(yè)公司改簽勞動合同，因而133號文件規(guī)定不允許的“上持下”問題，將長期存在。

所以，我們的觀點是，不允許“上持下”的規(guī)定，并不適用于員工跟投計劃。

總結(jié)一下，今天我們討論了員工跟投機制和傳統(tǒng)理解的員工持股計劃的三大核心差異。雖然看似相同，由于它們兩者的內(nèi)容和出發(fā)點有重大差別，所以在適用的政策范圍方面、在持股比例上限方面、在上級單位人員跟投下級企業(yè)方面，都有明顯的不同。

各位國企改革實操的朋友，請參考。

來源:混改風(fēng)云

圖片來源：找項目網(wǎng)

員工持股