國有企業(yè)混合所有制改革是國有企業(yè)改善公司治理體系、提升市場(chǎng)競爭力、促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值的一系列動(dòng)態(tài)過程，而員工持股作為構(gòu)建多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化公司治理、建立中長期激勵(lì)的重要手段之一，在國有企業(yè)混改過程中受到了企業(yè)越來越多的關(guān)注。

一、什么是員工持股?

員工持股是員工通過持有股票而享有企業(yè)部分所有權(quán)及未來收益權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營決策權(quán)的參與機(jī)制，是一種長期激勵(lì)機(jī)制。

員工持股具有四個(gè)方面的特征：

1、參與主體的限制性，員工持股計(jì)劃的參與人員必須是企業(yè)的在崗職工;

2、參與主體的廣泛性，員工持股計(jì)劃的參與人員應(yīng)是多數(shù)員工參與，即非針對(duì)高管高薪員工的普遍參與;

3、管理的特殊性，員工持股計(jì)劃不是員工直接持股制度，而是通過第三方主體代表員工行使股權(quán);

4、激勵(lì)的長期性，員工持股計(jì)劃的目的是建立對(duì)員工的長效激勵(lì)機(jī)制，從而形成企業(yè)和員工利益的一致性。

二、員工持股與股權(quán)激勵(lì)的概念辨析

實(shí)踐中，員工持股與股權(quán)激勵(lì)的概念經(jīng)常被混淆使用，但深究之下，二者實(shí)際上存在著明顯的差異，或者可說是各有側(cè)重。

2014年《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中規(guī)定：“員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。”

2018年修正的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中規(guī)定：“本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。”

廣義而言，“員工持股”只需包含兩個(gè)因素——“企業(yè)員工”與“持有本企業(yè)股份”即可，而“股權(quán)激勵(lì)”需在上述兩因素之上增加員工類別(董事、高管、核心技術(shù)人員等)和激勵(lì)性要求，由此可見，廣義的“員工持股“概念是包含著”股權(quán)激勵(lì)”的，“員工持股”與“股權(quán)激勵(lì)”不可以單單視為平行或?qū)α⒌年P(guān)系，二者在某種情形下存在一定的交集，應(yīng)屬交叉關(guān)系。

狹義來看，兩者在性質(zhì)、內(nèi)涵以及要素構(gòu)成方面確實(shí)存在諸多不同，針對(duì)企業(yè)的不同需求，有必要細(xì)致辨析。

首先，股權(quán)激勵(lì)是方式，員工持股是結(jié)果。

一方面，企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，必然產(chǎn)生部分員工持有本企業(yè)股份的結(jié)果;另一方面，企業(yè)既有股東同意實(shí)施員工持股計(jì)劃，即愿意將蛋糕分給員工的目的，也是為了實(shí)現(xiàn)對(duì)董事、高管和核心(技術(shù))人員的激勵(lì)效果。因此，員工持股是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的行為之果，反過來看，股權(quán)激勵(lì)是員工持股計(jì)劃的目的和手段。

其次，兩個(gè)概念相互包含，但各有側(cè)重。

員工持股，強(qiáng)調(diào)的是“持”，即通過合法方式使員工有機(jī)會(huì)獲得本公司股票并長期持有，從而與其他投資者享受平等的權(quán)益，形成利益共同體(盈虧自負(fù)、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān))，側(cè)重于投資性。

股權(quán)激勵(lì)，強(qiáng)調(diào)的是“激”，即以本公司股票為標(biāo)的，激發(fā)董事、高管及其他核心員工對(duì)于公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展的關(guān)注度和投入度，側(cè)重于激勵(lì)性。

三、員工持股方案的設(shè)計(jì)步驟

(一)目標(biāo)層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

該階段主要是確定中長期激勵(lì)的主要目標(biāo)，屬于企業(yè)實(shí)施中長期激勵(lì)計(jì)劃的頂層設(shè)計(jì)階段，而后根據(jù)主要目標(biāo)確定下一步所要選擇的激勵(lì)模式，激勵(lì)模式是中長期激勵(lì)的核心問題，其決定了激勵(lì)對(duì)象如何持有股權(quán)以及如何分配利潤——結(jié)合企業(yè)具體情況、資金情況、發(fā)展戰(zhàn)略、預(yù)期效果、可行性等確定有效模式，激勵(lì)模式直接決定了激勵(lì)的效用。企業(yè)類型及其所屬階段不同，其主要目標(biāo)也有所區(qū)別，例如，對(duì)于中長期內(nèi)上市導(dǎo)向較高的國有非上市公司，可以選擇中長期激勵(lì)保障戰(zhàn)略落地;對(duì)于并購整合或人才需求旺盛的企業(yè)，需要設(shè)立中長期激勵(lì)計(jì)劃來吸引人才等，在設(shè)計(jì)中長期激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，首先要明確激勵(lì)目標(biāo)從而選擇合適的激勵(lì)模式。

(二)條件層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

該階段主要是根據(jù)目標(biāo)層最終確定選擇的激勵(lì)模式，根據(jù)國家已經(jīng)出臺(tái)的政策法律，梳理出企業(yè)在激勵(lì)模式下所必須具備的條件，以及未來在方案設(shè)計(jì)過程所有必須必須遵照?qǐng)?zhí)行的限定條件，對(duì)照企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，確定是否需要進(jìn)一步調(diào)整激勵(lì)模式，除此之外，企業(yè)也要參照其自身的現(xiàn)狀，在國家政策法律的基礎(chǔ)之上，確定符合自身發(fā)展的科學(xué)合理的激勵(lì)約束條件，為下一步激勵(lì)方案的制定，提供給一個(gè)良好的鋪墊。

(三)方案層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

方案設(shè)計(jì)階段是中長期激勵(lì)計(jì)劃的核心環(huán)節(jié)，需要確認(rèn)激勵(lì)計(jì)劃中的各方面的信息，包括激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)時(shí)間周期、激勵(lì)額度、激勵(lì)來源以及被激勵(lì)者的權(quán)利等。

(1)定激勵(lì)對(duì)象：激勵(lì)對(duì)象也就是中長期激勵(lì)的受益者，中長期激勵(lì)的目的是好為了激勵(lì)員工，平衡企業(yè)的長期目標(biāo)和短期目標(biāo)。

(2)定授予額度：這主要解決的是中長期激勵(lì)的總量、每位受益人的中長期激勵(lì)的額度等。如何確定，可以根據(jù)公司的實(shí)際情況來確定，大體上每位受益人的激勵(lì)額度基本上是按照職位以及個(gè)人價(jià)值能力來確定的。

(3)定授予價(jià)格：這方面主要涉及的是股權(quán)激勵(lì)模式，即確定單位股權(quán)(即1%的股權(quán))所對(duì)應(yīng)的價(jià)格。在員工入股前，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對(duì)試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評(píng)估值;國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。

(4)定時(shí)期安排：隨著企業(yè)業(yè)務(wù)的推進(jìn)，在不同時(shí)間點(diǎn)可以選擇不同的授予形式或組合，開始進(jìn)行中長期激勵(lì)的方案設(shè)計(jì)，但就要產(chǎn)生長期激勵(lì)效用來講，建議中長期激勵(lì)需分階段來推進(jìn)，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。

(5)定激勵(lì)來源：非上市公司中長期激勵(lì)來源設(shè)計(jì)應(yīng)具體視最終確定的激勵(lì)載體，選擇不同的激勵(lì)來源。

(四)實(shí)施層結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

主要是根據(jù)已經(jīng)確定好的激勵(lì)方案，進(jìn)行下一步的實(shí)施啟動(dòng)，保證各個(gè)實(shí)施環(huán)節(jié)的流程落實(shí)與優(yōu)化，需要企業(yè)各部門劃分出所負(fù)責(zé)的方案中的職責(zé)權(quán)限，同時(shí)保障激勵(lì)計(jì)劃審批備案、民主程序、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合法合規(guī)等各個(gè)環(huán)節(jié)都能順利執(zhí)行。重點(diǎn)考慮以下三個(gè)方面：激勵(lì)對(duì)象的持有方式、激勵(lì)對(duì)象的退出方式以及中長期激勵(lì)的財(cái)稅問題。

來源:眾成清泰律師事務(wù)所

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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