在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)中，幾種可能的員工持股方式，以及不同方式的優(yōu)缺點(diǎn)。員工持股的主要的幾種形式。

主要包括：

1、員工直接持股;

2、通過(guò)持股平臺(tái)持股。持股平臺(tái)持股又分為兩種形式，即，通過(guò)有限公司的方式持股和通過(guò)有限合伙企業(yè)的方式進(jìn)行持股。

3、通過(guò)大股東代持的方式為員工進(jìn)行持股。

當(dāng)然，在上市公司和新三板企業(yè)在實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，也經(jīng)常會(huì)采用資管計(jì)劃和信托持股的方式進(jìn)行，今天我們暫不討論這個(gè)話題。

(一)員工直接持股

直接持股的方式，就是將激勵(lì)員工作為目標(biāo)公司的自然人股東，直接登記在工商機(jī)關(guān)。員工作為目標(biāo)公司的直接股東，享有《公司法》規(guī)定的全部權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

直接持股的形式在最早期的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，老板們會(huì)經(jīng)常采用。直接持股的形式，它的優(yōu)點(diǎn)比較明顯：

即，對(duì)被激勵(lì)對(duì)象而言，他因?yàn)槭枪�司的直接股東，享有公司股東的全部權(quán)利，他的榮譽(yù)感、歸屬感特別強(qiáng)烈。

并且，員工通過(guò)直接持股的方式，其獲得分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其承擔(dān)的稅負(fù)是最低的。分紅收益按照20%繳納個(gè)稅。轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，按照股權(quán)增值部分繳納20%的個(gè)人所得稅。

但是，直接持股又有它非常大的弊端。

主要表現(xiàn)在：

1、公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不能超過(guò)50名。

2、如果一個(gè)公司直接股東眾多，那么對(duì)它形成快速有效的決策機(jī)制會(huì)產(chǎn)生比較大的影響。

3、如果直接股東眾多，公司需進(jìn)行某項(xiàng)決議，無(wú)法形成一致意見(jiàn)時(shí)，異議股東的存在可能導(dǎo)致該決策無(wú)法形成。

4、激勵(lì)對(duì)象直接持股最大的缺點(diǎn)是，如果這個(gè)激勵(lì)對(duì)象因?yàn)榕c公司或公司股東產(chǎn)生爭(zhēng)議或矛盾離開(kāi)了公司。然后，他有權(quán)以股東的身份提起知情權(quán)訴訟，簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是查閱公司賬簿，并且根據(jù)公司法司法解釋的規(guī)定，他還有權(quán)委托審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

現(xiàn)在的民營(yíng)企業(yè)的賬簿，又有幾家經(jīng)得起查賬呢?經(jīng)得起審計(jì)呢?何況還有一個(gè)完全了解公司經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)的矛盾股東的存在呢?很多公司因?yàn)楸徊橘~而創(chuàng)始人坐牢的。比如真功夫的蔡達(dá)標(biāo)。當(dāng)持有股權(quán)達(dá)到10%以上的股東聯(lián)合起來(lái)的時(shí)候，甚至可以提起公司解散之訴。

5、當(dāng)對(duì)象持有一定的股份時(shí)，會(huì)降低公司創(chuàng)始股東的控制權(quán)。雖然，在確定激勵(lì)對(duì)象的時(shí)候，這些員工都是老板認(rèn)可和接受的人，那誰(shuí)又能保證，未來(lái)這些員工因?yàn)槟承﹩?wèn)題，不會(huì)發(fā)生變化呢?

6、所以，我們一般不建議在股權(quán)激勵(lì)時(shí)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象采用直接持股的方式。

當(dāng)然，直接持股方式也有它運(yùn)用的空間。我認(rèn)為只有在一種情況下，可以采用這種方式。就是在公司創(chuàng)業(yè)初期，對(duì)于公司的聯(lián)合創(chuàng)始人或者早期加入的特別厲害，公司特別需要的極個(gè)別的人才。這些人，你用持股平臺(tái)來(lái)裝他，他也不干啊。

(二)持股平臺(tái)來(lái)持股

下面說(shuō)第二種持股方式，即持股平臺(tái)來(lái)持股。

持股平臺(tái)持股分為兩種，一種是有限責(zé)任公司持股，一種是有限合伙企業(yè)來(lái)持股。

1、先說(shuō)有限責(zé)任公司持股的方式。

有限責(zé)任公司持股方式，就是將激勵(lì)對(duì)象持有某個(gè)有限公司的股權(quán)，然后由這個(gè)有限公司持有目標(biāo)公司股權(quán)的方式，激勵(lì)對(duì)象從而實(shí)現(xiàn)間接持有目標(biāo)公司的股權(quán)。

2、有限責(zé)任公司持股方式有什么好處呢?

好處是顯而易見(jiàn)的。剛才說(shuō)的直接持股方式的缺點(diǎn)，通過(guò)有限公司的持股方式可以完全規(guī)避掉。好處：

(1)目標(biāo)公司形成決議，不需要對(duì)象簽字，只需要作為持股平臺(tái)的有限公司加蓋公章即可�？梢钥焖傩纬捎行У臎Q議。

(2)激勵(lì)對(duì)象的變化，增加或者減少，不會(huì)使得目標(biāo)公司的股權(quán)架構(gòu)經(jīng)常發(fā)生變化，而只是在持股平臺(tái)內(nèi)發(fā)生變化。

(3)激勵(lì)對(duì)象由于不直接持有目標(biāo)公司股權(quán)，其不能對(duì)目標(biāo)公司提起知情權(quán)之訴或者解散之訴。對(duì)目標(biāo)公司的決策，無(wú)表決權(quán)。

缺點(diǎn)有：

(1)激勵(lì)對(duì)象的身份感、歸屬感降低;

(2)激勵(lì)對(duì)象會(huì)認(rèn)為其股東權(quán)益得不到保障;

(3)激勵(lì)對(duì)象會(huì)認(rèn)為股份變現(xiàn)困難。

3、那么優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)相比較，大家覺(jué)得老板會(huì)怎么選擇呢?

我相信大多數(shù)的老板，還是會(huì)選擇采用持股平臺(tái)的方式讓員工進(jìn)行持股。 那么又該如何解決激勵(lì)對(duì)象的顧慮呢?一般情況下，我們這么做：

(1)通過(guò)公司經(jīng)常性活動(dòng)，提高激勵(lì)對(duì)象股東身份的認(rèn)同感、榮譽(yù)感;

(2)財(cái)務(wù)相對(duì)公開(kāi)、重大決策征求激勵(lì)對(duì)象意見(jiàn);

(3)制度設(shè)定，保障激勵(lì)對(duì)象的股份變現(xiàn)。

4、有限合伙企業(yè)作為員工的持股平臺(tái)與又與有限責(zé)任公司的持股平臺(tái)有什么區(qū)別呢?

有限合伙持股平臺(tái)與有限公司持股平臺(tái)相比，作為持股平臺(tái)的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)是一樣的。但是，相比較于有限公司持股平臺(tái)，它具有更多的優(yōu)勢(shì)。首先，給大家介紹一下，什么是有限合伙企業(yè)。

《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙形式有兩種，一種是普通合伙，一種是有限合伙。

普通合伙又分為一般的普通合伙和特殊的普通合伙。一般的普通合伙，是全體合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙，是對(duì)債務(wù)發(fā)生具有責(zé)任的合伙人對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，而其他合伙人對(duì)債務(wù)以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。所以，現(xiàn)在大型的律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所都采用特殊的普通合伙形式。

而有限合伙企業(yè)，是指在這個(gè)合伙企業(yè)中，有兩種人，一種人是執(zhí)行事務(wù)合伙人也叫普通合伙人，通常叫GP，他對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。另一種合伙人叫有限合伙人，通常叫LP。他以出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)有限合伙企業(yè)進(jìn)行管理，有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的行為進(jìn)行決策，有限合伙人不得參加有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理工作。

5、那么有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)相比于有限責(zé)任公司持股平臺(tái)，他的優(yōu)勢(shì)到底在哪里呢?

有限合伙企業(yè)中，如果公司大股東作為GP的話，他僅需要一點(diǎn)點(diǎn)出資就能控制有限合伙企業(yè)，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的集中。

有限合伙企業(yè)中，主要管理依據(jù)是“合伙協(xié)議書(shū)”，而協(xié)議書(shū)中，絕大部分條件時(shí)可以自行約定的。而有限責(zé)任公司的管理依據(jù)是公司章程，而公司章程根據(jù)公司法規(guī)定，是有很多強(qiáng)制性的規(guī)范，是不得自由約定的。

有限合伙企業(yè)中激勵(lì)對(duì)象的進(jìn)入退出相對(duì)簡(jiǎn)單，而有限責(zé)任公司中的員工股東，進(jìn)入退出非常復(fù)雜。

有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)最大的好處是，稅負(fù)的降低。

我認(rèn)為天底下最聰明的人就是馬云。我們來(lái)看看馬云是如何把有限合伙持股平臺(tái)做到極致的。

上圖是螞蟻金服的股權(quán)架構(gòu)。螞蟻金服中，兩個(gè)最大股東是兩個(gè)合伙企業(yè)，一個(gè)是君澳合伙，一個(gè)是君瀚合伙。沒(méi)有選擇有限公司，是因?yàn)闇p持時(shí)，可以避免雙重征稅。

在君澳和君瀚的GP，并不是馬云個(gè)人，而是馬云設(shè)立的一人有限公司杭州云鉑投資。這樣，馬云就通過(guò)杭州云鉑作為GP,控制著兩個(gè)有限合伙企業(yè)。從而實(shí)現(xiàn)對(duì)螞蟻金服的絕對(duì)控制。

這個(gè)架構(gòu)的另外一個(gè)亮點(diǎn)是，馬云也作為持股平臺(tái)的有限合伙人存在持股平臺(tái)中。馬云并沒(méi)有把他的股份都放在杭州云鉑的名下，而是在自己個(gè)人名下控制一部分，這是出于什么原因呢?

如果大家對(duì)剛才說(shuō)的，有限責(zé)任公司減持時(shí)存在雙重稅負(fù)理解的話，那么就會(huì)明白。馬云個(gè)人轉(zhuǎn)讓持股平臺(tái)份額，只要交一遍稅，而杭州云鉑來(lái)減持的話，那么他就會(huì)交兩遍稅。

來(lái)源:股度股權(quán)

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

員工持股