中國(guó)企業(yè)借殼上市運(yùn)作路徑全程指引

2017-09-14

　　在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司

　　殼公司的選取是買殼上市運(yùn)作的第一步，整個(gè)過(guò)程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購(gòu)兼并是否能夠取得最后成功。那么殼公司的特征分析極為重要。殼公司確定的合理性和公司價(jià)值與買殼公司的控股成本密切相關(guān)。

　　分析殼公司股本結(jié)構(gòu)

　　與擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法人股及國(guó)有資產(chǎn)代表進(jìn)行接觸該階段要求操作者對(duì)殼公司的現(xiàn)狀、交易的價(jià)格、買殼后重組的設(shè)想應(yīng)成竹在胸。參與者在談判中的經(jīng)驗(yàn)、手段、策略及技巧對(duì)交易的成敗有特殊的作用，其基礎(chǔ)取決于雙方的實(shí)力、地位和交易條件。

　　買殼方取得第一大股東地位后，重組董事會(huì)

　　通過(guò)董事會(huì)對(duì)上市殼公司進(jìn)行清殼或內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，改變經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。買殼上市一般采用與大股東協(xié)商收購(gòu)合并控股權(quán)的方式，因此確定了目標(biāo)殼公司后，就應(yīng)著手進(jìn)行與殼公司大股東的談判協(xié)商工作，爭(zhēng)取雙方能在友好合作的條件下完成收購(gòu)，以減少收購(gòu)成本，即使采用二級(jí)市場(chǎng)“要約收購(gòu)”方式，在收購(gòu)了殼公司一定比例(在中國(guó)為5%)股權(quán)后，收購(gòu)方也要進(jìn)行公告，然后和殼公司大股東進(jìn)行接觸、協(xié)商，力爭(zhēng)“和平收購(gòu)”。在這一過(guò)程中，收購(gòu)方要拿出詳細(xì)的收購(gòu)方案以及收購(gòu)殼公司后將要采取哪些行動(dòng)，怎樣行動(dòng)，預(yù)計(jì)的結(jié)果會(huì)怎樣等，同時(shí)收購(gòu)方還應(yīng)主動(dòng)向殼公司大股東提交本公司有關(guān)的一些財(cái)務(wù)報(bào)表和數(shù)據(jù)資料，以供其考察本公司情況，在可能的情況下邀請(qǐng)殼公司大股東去公司進(jìn)行實(shí)地考察，充分體現(xiàn)收購(gòu)殼公司以實(shí)現(xiàn)資源配置優(yōu)化的誠(chéng)意。

　　向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使殼公司資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生質(zhì)的飛躍，與此同時(shí)盡快收回投資

　　注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是收購(gòu)方培育殼公司的重要手段。置換目標(biāo)企業(yè)的不良資產(chǎn)，其方式為：一是用新入“殼”大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn);二是出巨資購(gòu)置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。從理論上講，大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入是目標(biāo)企業(yè)扭虧為贏的捷徑，但實(shí)行起來(lái)有一定難度;從第二種方式來(lái)看，有些收購(gòu)企業(yè)也采取過(guò)。如天津泰達(dá)集團(tuán)通過(guò)國(guó)家股的無(wú)償劃撥控股原美侖股份，收購(gòu)后的第一次資產(chǎn)重組行動(dòng)就是出資4億元人民幣購(gòu)買海濱大橋。由于此時(shí)收購(gòu)企業(yè)尚未取得配股增資的權(quán)利(雖然已買到殼)，至于以后能不能取得這種權(quán)利要視企業(yè)的業(yè)績(jī)而定。所以這種形式的資產(chǎn)處置方式一方面要承但巨額資金壓力，另一方面也要冒很大風(fēng)險(xiǎn)。由于買殼涉及大筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，因而買殼后必須重新制訂理財(cái)策略。首先，可將殼公司不符經(jīng)營(yíng)方向或虧損的資產(chǎn)出售，以抵消收購(gòu)籌資引起的債務(wù)，也可在對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行包裝后，再行出售，套取利潤(rùn)。此外，在帳面上的交易完成后，收購(gòu)方必須制訂較為完善的整合策略并對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行充分整合，在業(yè)務(wù)上充分實(shí)現(xiàn)收購(gòu)意圖，才能取得買殼的最后成功。企業(yè)收購(gòu)后的整合工作包括企業(yè)的經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整和整合策略的實(shí)施。其策略涉及對(duì)目標(biāo)企業(yè)人員的安置、原有資產(chǎn)的處置、經(jīng)營(yíng)政策的調(diào)整以及收購(gòu)后可能發(fā)生的轉(zhuǎn)售圖利。

　　殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)

　　殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關(guān)重要的一環(huán)，目標(biāo)公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到買殼交易是否能夠取得最后成功。

　　從本質(zhì)上看，任何一個(gè)公司都是一個(gè)“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時(shí)，殼公司才具有價(jià)值。上市公司成為“買殼借殼”上市目標(biāo)，主要考慮的因素有“買殼借殼”的成本、可操作性，以及能否實(shí)現(xiàn)在證券市場(chǎng)上直接籌集資金等。據(jù)此，考慮上市公司是否易成為收購(gòu)兼并對(duì)象，成為“買殼借殼”目標(biāo)公司，通常可通過(guò)下列因素來(lái)判斷：

　　股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模;

　　股票市場(chǎng)價(jià)格;

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī);

　　財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu);

　　資產(chǎn)質(zhì)量;

　　公司成長(zhǎng)性。

　　各項(xiàng)評(píng)判指標(biāo)在綜合分析之后可得出結(jié)論。

　　(一)、殼公司的選擇原則

　　1、股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國(guó)上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國(guó)家股、法人股、社會(huì)公眾股(流通股)、外資股(B股或H股)。其中國(guó)家股、法人股目前是不能上市流通的。有的上市公司股本結(jié)構(gòu)中所有股票均為流通股(即所謂的全流通股)，有的上市公司設(shè)有外資股，而大部分上市公司設(shè)有比例大小不等的國(guó)家股或法人股。不同的股本結(jié)構(gòu)將制約著買殼交易成功與否。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于流通股在總股本中占有絕對(duì)比例的上市公司，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將使收購(gòu)轉(zhuǎn)讓較為方便，因此，在這種情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。對(duì)于流通股在總股本中不占有絕對(duì)比例的上市公司，若國(guó)家股或法人股相對(duì)集中的話，股權(quán)的大宗轉(zhuǎn)讓較容易實(shí)現(xiàn)。因此，在絕對(duì)控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對(duì)集中的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。在政府行為下的實(shí)際操作中，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為買殼交易的主要方式。股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過(guò)大的股本規(guī)模有可能使收購(gòu)公司因收購(gòu)成本過(guò)大而難以完成最終收購(gòu)目標(biāo)。因此，股本規(guī)模越小的上市公司越易成為殼公司。1998年市場(chǎng)對(duì)股本規(guī)模較小的上市公司的炒作，已經(jīng)說(shuō)明了投資者對(duì)這類公司購(gòu)并交易的預(yù)期。