在此B公司借殼過程中，上市A公司先向收購人增發(fā)股票，獲得股票發(fā)行收入。然后用股票發(fā)行收入購買收購人擁有的被投資企業(yè)的股權(quán)。在這個過程中上市A公司、收購人、股權(quán)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的法人資格均繼續(xù)存在，發(fā)生變化的只是股權(quán)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的股權(quán)所有者由收購人變更為上市A公司。但是這時收購人已經(jīng)成為上市A公司的控股人，對股權(quán)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)來講實際控制人并沒有改變，只是由以前的收購人的子公司變成了收購人的孫公司。

　　在整個過程中沒有發(fā)生不同法人之間的動產(chǎn)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，只有股權(quán)所有人的名稱改變，因此不能作為企業(yè)合并或整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的進行處理。股權(quán)被轉(zhuǎn)讓企業(yè)在這過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，其作用只是用于確定收購人所擁有的股權(quán)的公允價值，因此對被轉(zhuǎn)讓企業(yè)不產(chǎn)生納稅影響。因此這個借殼上市案例中收購方稅務(wù)問題主要產(chǎn)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確認。

　　(三)、具體稅收分析

　　1、重組的第一部分B公司以8.54億收購的9000萬股，對B公司而言是普通的長期股權(quán)投資，除了在簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時應(yīng)按照協(xié)議金額繳納印花稅(產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù))外無其他應(yīng)稅事項。

　　2、重組的第二部分根據(jù)重組方案應(yīng)分為兩個部分看待：

　　(1)向B公司和自然人C定向發(fā)行股票，作為B公司和自然人C仍然是長期股權(quán)投資，只需繳納印花稅;

　　(2)向B公司和自然人C收購擁有的股權(quán)，作為B公司和自然人C是進行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，一是根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議金額繳納印花稅，二是根據(jù)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須繳納營業(yè)稅。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得確認

　　a、根據(jù)2008年7月上市A公司的收購報告書的，上市A公司向B公司收購的企業(yè)股權(quán)評估價為5067779987.94元，向自然人C收購的企業(yè)股權(quán)評估價為27625236.98元。

　　b、根據(jù)資產(chǎn)評估報告顯示，B公司對被收購的9家企業(yè)(不含D公司)的股權(quán)投資帳面價值為1614061551.53元，評估價為404899.47萬元(4048994742.58元)。股權(quán)溢價2434933191.05元，應(yīng)作為B公司2008年度的“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”并入年度利潤中征收企業(yè)所得稅。

　　c、B公司擁有的D公司的股權(quán)，是B公司母公司Z集團作為資本金投入的。根據(jù)資產(chǎn)評估報告書內(nèi)容顯示，該部分股權(quán)評估價為101878.53萬元，其中的20000萬元作為B公司的資本金，81878.53萬元作為資本公積金。我們將這部分股權(quán)在投入時的公允價值作為B公司的原始持有成本，因為與上市A公司的股權(quán)收購價格一致，所以不存在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

　　d、根據(jù)評估報告，自然人C以792.16萬元的價格獲得D公司的2.64%股權(quán)，評估價格為2762.52萬元，上市A公司的收購價也是2762.52萬元，不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。那么自然人C應(yīng)就只1970.36萬元的股權(quán)溢價所得繳納個人所得稅。

　　案例2：金融街控股股份有限公司

　　金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司，成立于1996年6月18日，其主營業(yè)務(wù)為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。金融街集團是北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運營和資產(chǎn)管理為主要任務(wù)的全民所有制企業(yè)。

　　1999年12月27日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金融街集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華西集團將其持有的4869.15萬股(占股權(quán)比例的61.88%)國有法人股轉(zhuǎn)讓給金融街集團;2000年1月15日，財政部批準(zhǔn)了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為;2000年4月6日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)同意豁免金融街集團要約收購義務(wù);2000年4月12日，金融街控股、金融街集團及華西集團就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜分別在《中國證券報》上進行了公告;2000年5月24日，金融街集團在深圳證交所辦理了股權(quán)過戶手續(xù)。至此，公司第一大股東就由華西集團變更為金融街集團，基本完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程。

　　2000年5月15日，股東大會審議批準(zhǔn)了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：金融街控股將所擁有的全部資產(chǎn)及全部負債整體置出公司，金融街集團按照凈資產(chǎn)相等的原則將相應(yīng)的資產(chǎn)及所對應(yīng)的負債置入公司，置入凈資產(chǎn)大于置出凈資產(chǎn)的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3年。

　　金融街控股整體資產(chǎn)置換完成后，全面退出包裝行業(yè)，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。此后，金融街控股于2000年5月27日進行了股本變動，總股本從78691500股變更為125906400股。公司注冊資本也從7869.15萬元變更為12590.64萬元。同時進行了董事會改組。2000年8月8日，公司名稱由“重慶華亞現(xiàn)代紙業(yè)股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。2001年4月，金融街控股將注冊地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個全新的公司。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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