中國(guó)企業(yè)借殼上市運(yùn)作路徑全程指引

2017-09-14

　　金融街的借“殼”上市，可以說(shuō)計(jì)劃周密，時(shí)間緊湊，干凈利索。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組到公司遷址不到一年時(shí)間。分析金融街借殼上市的過(guò)程，成功之處可以歸納為以下幾點(diǎn)：

　　一是牢牢把控了控股地位。能否獲得控股地位是借“殼”上市成功與否的關(guān)鍵因素。有些上市公司，其股權(quán)很分散，好象是典型的“殼”資源，但是關(guān)聯(lián)關(guān)系十分復(fù)雜，借“殼”上市后難以真正獲得控股地位。而金融街選擇的“殼”是“一股獨(dú)大”，這樣讓大股東放棄控股地位似乎很難，但是一旦談判成功，獲得的控股地位也是堅(jiān)不可摧。

　　二是上市時(shí)機(jī)選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時(shí)，正處于中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)的上升期，發(fā)展形勢(shì)非常好。特別是北京和上海在房地產(chǎn)行業(yè)獨(dú)具區(qū)域優(yōu)勢(shì)。另一方面，恰逢北京申奧及中國(guó)加入WTO的沖刺階段，政府在城市規(guī)劃等方面的決策，為金融街確定發(fā)展目標(biāo)提供了良好的政策保障。隨著申奧的成功和中國(guó)順利加入WTO，金融街迎來(lái)了輝煌的發(fā)展前景。金融街借“殼”上市后迅速將注冊(cè)地從重慶遷至北京，充分證明了他們的遠(yuǎn)見卓識(shí)。

　　三是戰(zhàn)略目標(biāo)集中，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎所有與房地產(chǎn)開發(fā)不相關(guān)的業(yè)務(wù)，專心致志做房地產(chǎn)開發(fā)。另外，與其他房地產(chǎn)企業(yè)“全面撒網(wǎng)”的做法不同，他們“將雞蛋全部裝在了一個(gè)籃子里”，將絕大部分資金都押在了金融街地塊的項(xiàng)目上。這當(dāng)然要冒一定的風(fēng)險(xiǎn)，但是金融街控股享有金融街區(qū)域的獨(dú)家土地開發(fā)權(quán)，這也是其敢冒如此風(fēng)險(xiǎn)的理由。據(jù)悉，公司在金融街區(qū)域的土地儲(chǔ)備超過(guò)了100萬(wàn)平方米，可供公司進(jìn)行5年的滾動(dòng)開發(fā)。

　　案例3：長(zhǎng)江證券借殼S石煉化

　　券商借殼上市案例無(wú)論采用何種方式，基本都遵循了先造“凈殼”、再由殼公司吸收合并證券公司、最終實(shí)現(xiàn)證券公司整體上市的路徑。其中，殼資源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在實(shí)施借殼上市的整個(gè)過(guò)程中券商大股東以及券商本地政府起著重要作用。

　　長(zhǎng)江證券借殼S石煉化主要包括以下步驟：

　　第一步：S石煉化向第一大股東——中國(guó)石化出售全部資產(chǎn)，同時(shí)回購(gòu)并注銷中國(guó)石化所持公司的非流通股。

　　中國(guó)石化以承擔(dān)石煉化全部負(fù)債的形式，購(gòu)買石煉化全部資產(chǎn);同時(shí)，石煉化以1元人民幣現(xiàn)金回購(gòu)并注銷中國(guó)石化持有的石煉化920,444,333股非流通股，占公司總股本的79.73%，回購(gòu)基準(zhǔn)日為2006年9月30日。

　　第二步：S石煉化以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券。

　　石煉化以新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券，新增股份價(jià)格為7.15元(石煉化流通股2006年12月6日停牌前20個(gè)交易日的均價(jià))，長(zhǎng)江證券整體作價(jià)103.0172億元。據(jù)此，石煉化向長(zhǎng)江證券全體股東支付14.408億股，占合并后公司股本的86.03%，由長(zhǎng)江證券股東按照其各自的股權(quán)比例分享。吸收合并后公司總股本增加到16.748億股。

　　第三步：長(zhǎng)江證券的原股東向石煉化流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　定向回購(gòu)中國(guó)石化持有的非流通股股份后，中國(guó)石化不再是公司的股東，不承擔(dān)本次股權(quán)分置改革中向流通股股東的送股對(duì)價(jià)及后續(xù)安排。而由公司被吸收方(長(zhǎng)江證券)的全體股東按其持股比例將共計(jì)2,808萬(wàn)股送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.2股。

　　股改及吸收合并完成后，石煉化將修改章程、變更經(jīng)營(yíng)范圍、遷址武漢及更名為“長(zhǎng)江證券股份有限公司”。

　　通過(guò)將石煉化的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組相結(jié)合，長(zhǎng)江證券實(shí)現(xiàn)了其借殼上市的目的。該方案分為三步：石煉化出售全部資產(chǎn)負(fù)債，騰出凈殼;新增股份吸收合并長(zhǎng)江證券;長(zhǎng)江證券向石煉化流通股股東支付對(duì)價(jià)。

　　該方案各方的權(quán)益劃分：(1)石煉化控股股東——中國(guó)石化：獲得石煉化的全部資產(chǎn)和人員;對(duì)價(jià)是轉(zhuǎn)讓所持石煉化79.73%的股份，并承擔(dān)石煉化的全部債務(wù);(2)石煉化流通股股東：獲得每10股獲送1.2股的對(duì)價(jià)支付，共獲得存續(xù)上市公司(更名為“長(zhǎng)江證券”)15.63%的股權(quán);其在原上市公司中的股權(quán)比例為20.27%。(3)長(zhǎng)江證券各股東：累計(jì)獲得存續(xù)上市公司(即長(zhǎng)江證券)86.03%的股權(quán);對(duì)價(jià)是向石煉化原流通股股東支付2,808萬(wàn)股作為股改對(duì)價(jià)。

　　總之，買殼或借殼上市是企業(yè)資本市場(chǎng)籌集低成本資金的有效方案，買殼公司應(yīng)充分利用自己的優(yōu)勢(shì)條件，在各方幫助下通過(guò)買殼或借殼上市跨進(jìn)資本市場(chǎng)的門檻，同時(shí)利用買殼上市方案的運(yùn)作改善企業(yè)運(yùn)營(yíng)模式，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，達(dá)成企業(yè)的整體整合借殼上市的目的。