買殼上市和借殼上市都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市，它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，除此之外二者在實質(zhì)上并沒有區(qū)別。

　　借殼上市和買殼上市的主要原因是國內(nèi)IPO門檻太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具備直接上市的條件，或者說直接上市成本高于借殼，就會采取借殼方式融資。

　　借殼上市、買殼上市的操作流程

　　在實際操作中，借殼上市一般首先由集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去，最后再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼、借殼”兩步，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過整體資產(chǎn)出售、配股、收購、新增股份吸收合并等機會注入進去。

　　買殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。

　　購買殼資源應注意的問題

　　如何識別有價值的殼資源，是買殼或借殼企業(yè)應慎重考慮的問題。企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。買殼公司不僅要獲得這個殼，而且要設法使其經(jīng)營實現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個殼。買殼公司在買“殼”上市或“借殼”上市前應作充分的成本分析，即要考慮短期投入又要考慮長期投入。

　　購買殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權的成本、對殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對“殼”公司進行重新運作的成本。其中重新運作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過買“殼”上市的公司要對殼公司的經(jīng)營不善進行整頓，要處理原來的劣質(zhì)資產(chǎn);(2)對殼公司的經(jīng)營管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動需要大量的管理費用和財務費用;(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進行大力地宣傳和策劃;(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營的成本;(5)控股后保持殼公司業(yè)績的成本。為了實現(xiàn)殼公司業(yè)績的穩(wěn)定增長，取得控股的公司，必須對殼公司進行一定的扶植所花的資金。

　　除了考慮上述成本外，由于我國普遍存在上市公司財務報表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對稱，殼公司隱瞞對自己不利的信息，存在相當?shù)牟幻魇马椀葐栴}，因此在買殼時，還應充分考慮殼資源的風險。企業(yè)決策層在決定買殼上市之前，應根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實施都應有周密的計劃與充分的準備：首先要充分調(diào)查，準確判斷目標企業(yè)的真實價值，在收購前一定要從多方面、多角度了解殼公司;其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國有公司特殊的債務及表面事項，考慮在收購后企業(yè)進行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評估收購后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本;最后還要充分考慮買殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買殼及買殼上市后存在的風險，包括殼公司對債務的有意隱瞞、政府的干預、中介機構(gòu)選擇失誤、殼公司設置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風險等。

　　案例1：

　　(一)、背景資料

　　上市A公司的第一大股東，將所持上市A公司的9000萬股股份以9.489元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B公司，這部分股權占總股本的29.9471%.轉(zhuǎn)讓完成后，上市A公司再向B公司和自然人C以7.82元/股定向發(fā)行54237.7906萬股股票，用以收購B公司持有房地產(chǎn)與建筑工程資產(chǎn)，置入資產(chǎn)評估值合計50.95億元。

　　此次重組由兩個部分組成，一是上市A公司第一大股東將所持9000萬股公司股份(占總股本29.95%)以9.489元/股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B公司。轉(zhuǎn)讓完成后，B公司成為公司第一大股東;二是A公司向B公司和自然人C以7.82元/股定向發(fā)行5.42億股，用以收購B公司旗下10家房地產(chǎn)類公司的股權及自然人C所擁有的D公司的股權。置入資產(chǎn)評估值合計50.95億元。其中自然人C與B公司共同擁有D公司。B公司所擁有的D公司的股權是由母公司Z集團作為資本金投入的。

　　B公司與自然人C合稱為“收購人”

　　(二)、交易類型分析

圖片來源：找項目網(wǎng)

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