國資委令第34號國資委令第35號-央企境內(nèi)和境外投資監(jiān)督管理辦法

2017-01-18

　　1.轉讓委托書

　　由轉讓方出具書面委托意向書，表明愿意按照國家有關法令及產(chǎn)權交易機構交易規(guī)則的要求進場交易,并承諾對所提供資料的真實性、合法性、有效性承擔法律資任。

　　2.轉讓方主體資格的證明材料

　　包括轉讓方和轉讓標的企業(yè)的國有產(chǎn)權登記證、國有產(chǎn)權持有單位法人證書、法定代表人身份證復印件、法人代表授權委托書原件、項目經(jīng)辦人身份證原件及復印件。

　　3.轉讓項目的批準文件及相關資料

　　具體包括:批準文件，內(nèi)部決策文件,轉讓方案，清產(chǎn)核資報告，財務審計報告，經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估報告，涉及的職工安置方案及職代會審議決議，轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案和債權金融機構的書面同意意見書,律師事務所出具的法律意見書,轉讓項目信息披露的相關資料,轉讓標的的基本情況:轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況,產(chǎn)權轉讓行為的內(nèi)部決策及批準情況，轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù),轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況,受讓方應當具備的基本條件，其他需披露的事項.

　　產(chǎn)權交易機構在收到轉讓申請資料后的規(guī)定時限內(nèi)，完成審核工作。對主體不合法、權屬不清晰、程序不合規(guī)、資料不完整的轉讓申請，要出具不予受理的審核意見書，闡明理由及補正要求,連同所提供的資料退回申請人。對審核通過的轉讓申請，由產(chǎn)權交易機構正式出具《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓受理登記通知書》。

　　轉讓方應當將產(chǎn)權轉讓公告委托產(chǎn)權交易機構刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，公開披露有關企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個工作日。

　　經(jīng)公開征集，產(chǎn)生兩個以上受讓方時,轉讓方應當與產(chǎn)權交易機構協(xié)商,根據(jù)轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式，組織實施產(chǎn)權交易。

　　采取拍賣方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,應當按照《拍賣法》及有關規(guī)定組織實施。

　　采取招投標方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的,應當按照國家有關規(guī)定組織實施。

　　第六、簽訂產(chǎn)權轉讓合同

　　企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓成交后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權轉讓合同，并應當取得產(chǎn)權交易機構出具的產(chǎn)權交易憑證。經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準的受讓方，可以采取協(xié)議轉讓的方式。采取協(xié)議轉讓方式的,轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關亊項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并進行審議。

　　(一)拍賣、招標或者協(xié)議轉讓的具體適用情形

　　如果公開征集產(chǎn)生兩個以上受讓方，受讓方與產(chǎn)權交易機構協(xié)商，根據(jù)具體情況決定采取拍賣或者招投標的方式確定受讓方。拍賣的具體操作依據(jù)是《拍賣法》，適用情形為：國有產(chǎn)權或標的企業(yè)相對簡單,轉讓價格和受讓方的支付能力是主要的成交條件。交易完成時間較短，有利于充分形成市場競價機制。招投標的具體操作依據(jù)是《招標投標法》,適用情形為:標的企業(yè)情況相對復雜，轉讓價格高低不是唯一因素，對受讓方的條件要經(jīng)過綜合評定。程序相對復雜，前期準備工作要求高。

　　如果公開征集只產(chǎn)生一個受讓方，國有產(chǎn)權轉讓雙方應通過洽談、協(xié)商，達成協(xié)議后，直接簽署轉讓協(xié)議。協(xié)議轉讓,應由產(chǎn)權交易機構紺織進行。為避免國有資產(chǎn)流失，必須依照規(guī)定的程序。此協(xié)議轉讓是企業(yè)國有產(chǎn)權進場交易后，對受讓方征集結果的一種體現(xiàn)，雙方不能采取事前自行確定的協(xié)議轉讓方式。草簽的產(chǎn)權轉讓合同必須經(jīng)過轉讓方內(nèi)部決策程序審議。轉讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商,依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉讓合同，并按照轉讓方的內(nèi)部決策程序進行審議。也就是說，內(nèi)部決策審議是協(xié)議轉讓的一個必經(jīng)程序，草簽的產(chǎn)權轉讓合同要有內(nèi)部決策程序審議的書面決議才能生效。

　　(二)產(chǎn)權轉讓合同的結構和主要條款

　　產(chǎn)權轉讓合同應分為首部、正文和結尾三個部分。

　　首部主要是產(chǎn)權轉讓雙方、其委托的產(chǎn)權交易機構及其委托的產(chǎn)權經(jīng)紀代理機構等的基本情況、訂約目的、時間和地點等基本信息。