而機(jī)會(huì)性并購活動(dòng)，常常會(huì)因?yàn)槟骋环矫娴睦�益誘因(財(cái)務(wù)、技術(shù)等某一方面有利可圖)而忽略了潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　例如臺(tái)灣宏基電腦以 2 億臺(tái)幣收購美國康點(diǎn)(Counter Point)以取得該公司的群用電腦技術(shù)和國際行銷網(wǎng)絡(luò)。但因事前對康點(diǎn)產(chǎn)品本身的競爭力及市場行銷能力了解不夠，加之業(yè)務(wù)整合中因缺少共識(shí)，導(dǎo)致技術(shù)開發(fā)人員流失，康點(diǎn)公司在收購后經(jīng)營狀況一路下滑，終至關(guān)閉。宏基電腦因此而遭受重大損失。

　　與此例相反，日本富士通公司欲收購美國安代爾(Amdanl)公司，但對企業(yè)的技術(shù)開發(fā)能力把握不準(zhǔn)，鑒于此，接受財(cái)務(wù)顧問建議，先購買該公司 30% 股份，但不參與經(jīng)營只學(xué)習(xí)技術(shù)，待摸清情況后才買下了全部股權(quán)。

　　通常并購活動(dòng)中，在未完全搞清目標(biāo)企業(yè)真實(shí)情況(有些方面很難在短期了解清楚)或交易雙方對未來經(jīng)營策略可能難以達(dá)成共識(shí)情況下，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一般考慮分段購買或購買選擇權(quán)(option)的方案，以有效控制交易風(fēng)險(xiǎn)。

　　企業(yè)并購活動(dòng)的復(fù)雜性決定了結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方法的復(fù)雜性、多樣性。

　　例如，并購目標(biāo)的選擇最早是借用經(jīng)濟(jì)學(xué)、商品學(xué)的一些方法，如產(chǎn)品生命周期法、經(jīng)驗(yàn)曲線法、PIMS(市場戰(zhàn)略的盈利效果)方法。后來發(fā)展到指導(dǎo)性政策矩陣等。在資產(chǎn)評(píng)估環(huán)節(jié)則有原值法、收益現(xiàn)值法、重置成本法、市價(jià)法，比較法等多種經(jīng)驗(yàn)方法。

　　并購的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)環(huán)節(jié)有內(nèi)部收益率法，亦有凈現(xiàn)值法。與這些環(huán)節(jié)相比，結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)過程所使用的方法通常不能用某一種或某幾種已知的方法概括，盡管運(yùn)籌學(xué)和計(jì)量經(jīng)濟(jì)學(xué)中的一些方法如優(yōu)選法，線性及非線性規(guī)劃，概率論等是結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)人員在方法論方面的必備知識(shí)，但遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

　　例如某企業(yè)的產(chǎn)品熱銷，需盡快擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場占有率。此時(shí)可考慮的途徑有委托加工、合資建廠、收購?fù)�類廠、收購?fù)�類廠的數(shù)條生產(chǎn)線、租用同類廠的生產(chǎn)線等等。此時(shí)即可用優(yōu)選法或統(tǒng)籌法在各種途徑中選擇最佳方式。

　　經(jīng)分析，委托加工可能導(dǎo)致專有技術(shù)(Know—How)泄密，產(chǎn)品質(zhì)量亦難把握;合資建廠，建設(shè)周期太長，可能喪失市場機(jī)會(huì);收購?fù)�類廠和收購生產(chǎn)線都可達(dá)到迅速擴(kuò)張生產(chǎn)能力的目的，但兩種購買結(jié)構(gòu)到底選擇哪種，還將取決于目標(biāo)企業(yè)狀況和收購企業(yè)的支付能力。若目標(biāo)企業(yè)規(guī)模不大，且經(jīng)營狀況尚可、負(fù)債率不高，可考慮一次買斷;若企業(yè)規(guī)模較大或負(fù)債率很高，在考慮購買生產(chǎn)線或企業(yè)時(shí)可設(shè)計(jì)漸進(jìn)的購買結(jié)構(gòu)，如若購買生產(chǎn)線，可考慮先租后買或先買生產(chǎn)線后買企業(yè)，或先剝離一部分資產(chǎn)再購買，在支付方式上，若企業(yè)資金流量很大，可考慮現(xiàn)金收購，否則可以考慮換股，利潤補(bǔ)償?shù)确绞綔p少現(xiàn)金支付。

　　上述例子屬單目標(biāo)收購行為，因而在結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方法上并不復(fù)雜，現(xiàn)實(shí)中有相當(dāng)多的上市公司或欲出售企業(yè)的「包裝」是采用單目標(biāo)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，即將企業(yè)對市場或?qū)ν顿Y者最有吸引力的部分(技術(shù)、廠房、設(shè)備、市場網(wǎng)絡(luò))凸出，同時(shí)將不良資產(chǎn)要素剝離。若收購目的是多元化的戰(zhàn)略性行為，則通常要借用計(jì)量經(jīng)濟(jì)模型、多元非線性規(guī)劃，博弈論去解決購并結(jié)構(gòu)的基本框架設(shè)計(jì)問題。然而，不論結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的約束條件多與少，通常都不能單純憑借一般的數(shù)學(xué)工具或模型完成，它更多地依賴的是人的智力和經(jīng)驗(yàn)，而不是既定的規(guī)范和流程。

　　五、幾種主要形式

　　1、購買企業(yè)與購買企業(yè)財(cái)產(chǎn)

　　雖然企業(yè)并購?fù)ǔ１焕斫鉃槠髽I(yè)的買賣，但在現(xiàn)實(shí)中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，一種最終交割的是企業(yè)資產(chǎn)，收購企業(yè)和購買資產(chǎn)不僅在法律上是兩個(gè)不同的概念，在財(cái)務(wù)、稅務(wù)，操作程序中亦有很大區(qū)別。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

企業(yè)并購