購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼并(Take Over)。所謂吸收兼并是指被兼并企業(yè)以凈資產(chǎn)作為股金投入買方，原企業(yè)以“殼”公司的形式存在并成為買方的股東。在我國，被吸收的企業(yè)消失，其原行政主管部門或國有資產(chǎn)管理部門成為吸收方的股東，目前，地方政府為充分利用“擴大上市規(guī)模，限制企業(yè)數(shù)量”的上市政策，通常會采用吸收合并方式“包裝”企業(yè)。

　　3、購買部分股份加期權(quán)

　　企業(yè)在實施購并過程中往往對目標(biāo)企業(yè)某些方面不甚滿意，或認為存在若干不確定因素可能導(dǎo)致購并后的業(yè)務(wù)整合難以實現(xiàn)，如管理人員的潛質(zhì)及合作態(tài)度、新產(chǎn)品的市場前景、區(qū)域性經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)的影響等，特別是對于初次進人某一領(lǐng)域(行業(yè)或地區(qū))的公司而言，他們對行業(yè)總體供求、市場周期，競爭者情況等缺少判斷把握的能力，若貿(mào)然接手，可能導(dǎo)致巨大風(fēng)險。出于穩(wěn)健的原則，購買部分股權(quán)加期權(quán)(0ion)正是為解決上述問題而設(shè)計的購買結(jié)構(gòu)，此結(jié)構(gòu)實際上是一種分步收購方案。具體做法是：在與賣方簽訂購買部分股份協(xié)議的同時，訂立購買期權(quán)的合約(明確數(shù)量，價格，有效期，實施條件等)。

　　在西方國家，期權(quán)有三種類型，一種是買方期權(quán)(Call Option)，即實施期權(quán)的主動權(quán)在買方。這種安排對買方十分有利，但很難為賣方接受，除非別無選擇或可從期權(quán)價格中獲得好處。買方期權(quán)對買方亦有不利之處，一是它可能要支付較高的代價獲得期權(quán);二是如果情況背離其預(yù)期，而最終決定不實施期權(quán)，那么收購就變成了參股。

　　控制權(quán)拿不到，已買股權(quán)又退不掉，這已違背了買方的初衷。盡管如此，這種結(jié)構(gòu)安排畢竟使買方避免了更大的風(fēng)險。與買方期權(quán)相對，賣方期權(quán)(Put Option)控制實施的主動權(quán)在賣方，換言之，賣方要實施期權(quán)時，買方只能接受。盡管此種安排對賣方有利，但若買方認為購并可實現(xiàn)更大的利益亦可采用此種購買結(jié)構(gòu)。在并購交易中，當(dāng)買賣雙方實力相當(dāng)、地位相近時，單純的買方期權(quán)或賣方期權(quán)難以達成交易，此時可選用混合結(jié)構(gòu)(Put and Call Option)。此結(jié)構(gòu)下，雙方均有權(quán)要求實施期權(quán)，當(dāng)實際條件不能同時滿足雙方約定條件時，通常在期權(quán)價格中尋找利益平衡點。

　　4、購買含權(quán)債券

　　含權(quán)債券是一種公司債，其性質(zhì)是發(fā)行人在其發(fā)行的債券上附加一定的權(quán)利，買方可在一定時期享受這種權(quán)利。含權(quán)債券有兩種形式：可轉(zhuǎn)換債和股權(quán)性債。

　　所謂可轉(zhuǎn)換債(Convertible Loan)指債券持有者可根據(jù)自己的意愿在一定時期內(nèi)，按規(guī)定的價格或比例將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票。發(fā)行公司通常是在重大項目建設(shè)期或經(jīng)營調(diào)整期，預(yù)期將來效益良好或擔(dān)心未來通貨膨脹加劇時，以此防范財務(wù)風(fēng)險�？赊D(zhuǎn)換債兼?zhèn)淞藗�券的相對安全性和股票的投機性。企業(yè)通過大量購買一家公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債來實施并購是一種較為保守的做法。

　　若發(fā)行公司朝買方期望發(fā)展，買方將決定實施轉(zhuǎn)換，否則便不實施轉(zhuǎn)換，這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽和較強的償債能力，當(dāng)買方?jīng)Q定不實施轉(zhuǎn)換時能夠安全收回資金，否則只能看作是一種高風(fēng)險貸款。借用可轉(zhuǎn)換債的設(shè)計思想設(shè)計出的股權(quán)性債(Convertible Loan With Equity Nature)是一種在未轉(zhuǎn)換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權(quán)利的債券形式。買者在并購市場上通常看好目標(biāo)公司近期盈利但對未來前景把握不準(zhǔn)時，采用此購買結(jié)構(gòu)。

　　5、利潤分享結(jié)構(gòu)(Earn out sharing)

　　利潤分享是一種類似「分期付款」的購買結(jié)構(gòu)。由于買賣雙方所處地位不同，對企業(yè)的現(xiàn)狀和未來做出的評價與判斷會存在很大差別。買方多持保守態(tài)度，賣方則偏于樂觀。由此導(dǎo)致買賣雙方對企業(yè)的價值認定相去甚遠。此時宜采用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧。

　　此種結(jié)構(gòu)安排的內(nèi)容是，雙方首先對基礎(chǔ)價格達成共識，并于成交時支付這部分款項，對于使用不同假設(shè)條件而產(chǎn)生的分歧部分，采用與實際經(jīng)營業(yè)績掛鉤。分期付款的方式。當(dāng)然，這部分資金的計算基礎(chǔ)要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以稅后利潤作為基數(shù)。這是因為購并交易后企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、資本狀況，乃至固定資產(chǎn)折舊計提基數(shù)、方式都發(fā)生了變化，相應(yīng)地稅后利潤也會有很大變動。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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