當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段，就應(yīng)該考慮融資，為并購(gòu)服務(wù)，整合產(chǎn)業(yè)鏈或者依托并購(gòu)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，以降低邊際成本，達(dá)到規(guī)模效應(yīng)。

　　從過(guò)往案例看，多數(shù)新三板公司的重組都是被上市公司并購(gòu)。然而，隨著新三板市場(chǎng)的逐漸發(fā)展，新三板企業(yè)主動(dòng)并購(gòu)的案例也不斷出現(xiàn)。

　　研究發(fā)現(xiàn)，推動(dòng)新三板市場(chǎng)并購(gòu)重組火爆的原因可歸結(jié)為以下五個(gè)方面：

　　第一，新三板公司并購(gòu)重組制度逐步完善，政策面支持有關(guān)新三板公司的并購(gòu)重組。

　　包括頒布《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《并購(gòu)重組私募債券試點(diǎn)辦法》以及引入做市商制度等。

　　第二，新三板定位在創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型和成長(zhǎng)型企業(yè)資本服務(wù)。

　　所以，掛牌的企業(yè)有不少屬于具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)和模式創(chuàng)新的公司，而2013年以來(lái)A股上市公司并購(gòu)重組風(fēng)起云涌，這些掛牌企業(yè)為上市公司謀求外延擴(kuò)張或跨界轉(zhuǎn)型提供了可選擇的標(biāo)的范圍。

　　第三，新三板的并購(gòu)成本較低

　　這是因?yàn)樾氯�板公司具有較高的信息披露要求和財(cái)務(wù)透明度，以及較好的公司治理等，這比起并購(gòu)那些沒(méi)有掛牌非公眾公司的企業(yè)來(lái)說(shuō)，對(duì)并購(gòu)雙方都能節(jié)約大量的費(fèi)用和時(shí)間成本。

　　第四，在我國(guó)證券市場(chǎng)改革政策頻出，A股注冊(cè)制預(yù)期強(qiáng)烈的情況下，一些優(yōu)質(zhì)的新三板掛牌公司存在轉(zhuǎn)板意愿，套利動(dòng)機(jī)明顯。

　　第五，部分新三板公司有創(chuàng)投背景，創(chuàng)投成功推動(dòng)并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)退出的同時(shí)，一些掛牌公司謀取曲線上市的情況比較明顯。

　　通過(guò)對(duì)近幾年新三板市場(chǎng)的各類(lèi)案例進(jìn)行總結(jié)以及對(duì)滬深上市公司并購(gòu)重組案例進(jìn)行歸納，可以將兼并重組的具體方式從粗放式和細(xì)分式兩個(gè)角度進(jìn)行總結(jié)，前者包含4種方式，后者包括12種方式。

　　簡(jiǎn)單分類(lèi)下的四種并購(gòu)方式

　　1、整體并購(gòu)重組目標(biāo)公司

　　整體并購(gòu)重組目標(biāo)公司的具體做法是并購(gòu)方全部并購(gòu)目標(biāo)公司，并購(gòu)方在接受目標(biāo)公司時(shí)，同時(shí)也將目標(biāo)公司的全部(包括資產(chǎn)(有形資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn))、債權(quán)債務(wù)、職工人員等)都接收過(guò)來(lái)，進(jìn)行重組并按照自己的經(jīng)營(yíng)管理方式進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。在這種形勢(shì)下，并購(gòu)方特別需要關(guān)注目標(biāo)公司的負(fù)債情況，包括未列債務(wù)與或有債務(wù)，并就有關(guān)債務(wù)承擔(dān)做出明確而具體的安排。

　　2、并購(gòu)重組目標(biāo)公司資產(chǎn)

　　并購(gòu)重組目標(biāo)公司資產(chǎn)指只獲取目標(biāo)公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動(dòng)產(chǎn)、現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、原材料、生產(chǎn)成品燈外，一般也包括無(wú)形資產(chǎn)例如專(zhuān)利、許可、商號(hào)、商標(biāo)、商譽(yù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、機(jī)密信息、加工工藝、技術(shù)等。以及取得的企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的一切許可、批準(zhǔn)、同意、授權(quán)等。

　　一般來(lái)說(shuō)，在這樣的并購(gòu)重組之后，目標(biāo)公司可以繼續(xù)存續(xù)與經(jīng)營(yíng)，也可以經(jīng)過(guò)重組解散。無(wú)論目標(biāo)公司繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散，都對(duì)并購(gòu)方無(wú)任何影響，除非收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)是以承擔(dān)目標(biāo)公司的部分或全部債務(wù)為代價(jià)。在這種形式下，并購(gòu)方需注意所收購(gòu)的資產(chǎn)是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目標(biāo)公司先將抵押或出售限制的問(wèn)題解決了，在進(jìn)行并購(gòu)事宜。

　　3、并購(gòu)重組目標(biāo)公司的股權(quán)(股票或股份)

　　并購(gòu)重組目標(biāo)公司的股權(quán)(股票或股價(jià))是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購(gòu)重組形式。在這種形式下并購(gòu)方經(jīng)由協(xié)議或強(qiáng)行收購(gòu)的方式發(fā)出收購(gòu)要約，取得目標(biāo)公司一定數(shù)量的股票或股份。目標(biāo)公司照常存續(xù)下去，債權(quán)債務(wù)也不易手，但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化，目標(biāo)公司的控制權(quán)發(fā)生了變化和轉(zhuǎn)移，因之目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)管理人員、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)作風(fēng)等均可能發(fā)生變化。

　　一般來(lái)說(shuō)，這種并購(gòu)方式的并購(gòu)方主要是希望取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，成為目標(biāo)公司的控股股東或?qū)嶋H控制人。

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

新三板并購(gòu)重組 并購(gòu)重組方式