和去年同期相比(2016年1月1日至2016年2月26日，下同)，上市公司的出海并購熱情不減。

 

　　據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，今年以來(2017年1月1日至2017年2月26日，下同)，上市公司發(fā)布董事會預案稱將實施并購的行為中，標的資產來自海外的共有12起，而在去年同期，則有14起。

 

　　并購形式多樣

 

　　從披露的公告來看，上市公司的海外并購，以旗下子公司或孫公司為并購主體及利用并購基金實施并購行為皆有。

 

　　京都律師事務所金融部律師叢彥國博士在接受《證券日報》記者采訪時介紹，“上市公司+PE(的方式實施)海外并購的優(yōu)勢在于可以促成PE和上市公司的雙贏。對于PE而言，除可以獲得常規(guī)的管理費收入外，還具有提前鎖定退出渠道、享受上市公司重組收益、彌補投后管理不足、強化上市公司并購重組財務顧問業(yè)務等優(yōu)勢;對于上市公司而言，則有利于提前鎖定并購目標、解決支付難題、減少信息不對稱風險以及上市公司關聯(lián)人可獲收益等。其劣勢在于合作周期較長、資金鏈復雜，增加了海外并購的風險，同時PE與上市公司還存有潛在的利益沖突。”

 

　　此外，叢彥國還提醒，在這種并購行為中，應當注意的法律問題主要在監(jiān)管層面，具體包括項目審查、商務審查、外匯登記、國資審查和反壟斷審查等一般性監(jiān)管，以及信息披露、重大資產重組和非公開發(fā)行等上市公司監(jiān)管。“特別是上交所的《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引》和深交所的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第12號：上市公司與專業(yè)投資機構合作投資》，專門規(guī)定了PE與上市公司合作的信息披露問題。”

 

　　《證券日報》在之前的報道中也曾提及，多家上市公司設立PE基金并不順暢，且有業(yè)內人士認為，在去年上市公司參與設立的PE基金中，有實際投資行為的占比并不高，對此，叢彥國坦言，的確有很多PE+上市公司項目缺少實質性進展。但是，“對此應當理性分析，具體原因是多方面的，包括雙方對上市公司+PE這種合作模式尚不熟悉、多方主體的各自利益難以協(xié)調、并購市場環(huán)境發(fā)生變化、合規(guī)成本的增加等原因，當然也不乏借機炒作的情況。但上市公司與PE的合作，仍然是并購的一種主流模式。”

 

　　政策引導海外并購

 

　　細究上市公司的公告可知，在海外并購的過程中，不少項目選用的是并購標的所在國的幣種，這也為上市公司在設立PE基金參與并購時提出一個問題：選用何種幣種?

 

　　叢彥國建議，在海外并購中，以人民幣和外匯進行投資存有差別，主要體現(xiàn)在投資主體的適合條件、資金的來源、登記手續(xù)辦理、費用成本以及利潤匯回等幾個方面。因此在海外并購過程中，應當事前了解這些差異，根據(jù)投資項目的具體情況和需求，選擇更為合適的幣種。另外，外匯制度具有很強的政策性，要關注相應規(guī)范性文件的時效性。

 

　　另外，關注政策的變化，也十分必要。“近來監(jiān)管政策有了一定變化，例如2016年2月，國務院發(fā)布《關于第二批取消152項中央指定地方實施行政審批事項的決定》，對《境外投資項目核準和備案管理辦法》中的兩項審批事項做了調整;2016年9月，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》;2017年1月，國資委發(fā)布了《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》。這些變化使監(jiān)管規(guī)則更為細化和具體，也體現(xiàn)了簡政放權的趨勢。這些變化并非是限制海外投資，反而對海外并購有了更好的規(guī)范和引導作用。”

 

　　(文章摘自2017年02月28日《證券日報》)

圖片來源：找項目網(wǎng)

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